每经记者 任飞深圳报道

6月21日，记者从西藏证监局获悉，北京时间投资合伙企业（有限合伙）（以下简称时间投资）因违规减持天阳科技股份被监管机构出具警示函。原因系减持价格低于发行价格，而记者了解到，有关破发减持的原因系涉及基金LP股份转让事宜，LP主体由机构变为个人。

有分析人士指出，虽然行业内部存在LP与GP之间的分歧，但对合伙财产的处置上却无需配合GP，但有关退出及股权转让的法规依然需要机构投资人遵守与维护。

系因基金LP公司主销事宜

“他们已经持有满5年以上了，所以即便是清仓减持也是可以的。”6月21日，记者电话联系天阳科技时，相关人士表示，时间投资早在其三板挂牌前就有入股，算得上是公司最早的股东之一。

时间投资是作为执行事务合伙人管理包括其自己在内的7位LP的基金管理机构，也是西藏证监局公示违规减持的主体。根据6月21日西藏证监局的通告，时间投资在今年5月12日通过大宗交易方式减持天阳科技30.86万股，减持均价为19元/股。

由于天阳科技（SZ3000872，股价13.54元，市值54.76亿元）首发上市价格为21.34元/股，且权益分派最终确权的价格变为21.14元/股，根据创业板上市相关规则，时间投资没有履约承诺不低于首发上市价格进行减持。但就前述人士的回应来看，此举争议点并非GP的减持行为本身，而是另有难言之隐。

“其实，这个事情源头还是来自于时间投资下面的一个LP，该LP的公司要注销，然后就把这部分股份转到其个人名下了。”该人士透露，理论上来讲，这样的操作也得不偿失，期间也会有税务方面的成本，但原LP属性是机构，现在成了个人。

也就是说，时间投资的机构LP选择将机构股份转到个人名下，虽然目前还未公布GP最新的LP成员名单，但如果该LP成为自然人股东，则不仅通过此举从原基金退出，也同时保持了对天阳科技的持股份额。

前述人士表示，该机构LP转让股份之后，相关股份的实控人其实没有发生变化。记者在天阳科技首次公开上市招股书中发现，时间投资的合伙人成员名单中，除其自身是机构外，其余均是个人投资者，而时间投资的实控人魏君贤此前也在天阳科技担任董事，2017年3月6日辞任该职。

对于原机构LP转让至机构实控人名下这件事，在业内人士看来，其实大可不必，直接退出合伙就行。有投资界人士在6月21日同记者微信交流时表示，对资产进行分配和减持并没有关联，“从机构持股变个人持股，应该是这个投资者的减持意愿强烈、与机构整体策略不同”。

时间投资已在去年开始减持

据悉，时间投资减持天阳科技股份并非始于警示函提及的当次。天阳科技相关人士介绍道，其已经减持了两笔，都在去年完成，此次收到警示函的其实是第三笔，但这第三笔是转让。

记者查阅相关公告发现，时间投资曾在去年12月13日~15日通过集中竞价方式减持326.27万股，减持均价为32.39元/股，减持比例为1.45%。

资料显示，天阳科技专注为金融行业客户提供IT解决方案和服务，是一家注册地在西藏、办公地点在北京的民营企业，2016年挂牌新三板，2020年8月登陆创业板上市，成立于2003年，并在2015年完成了股份制改革。

也就是在其实行股改前期，时间投资作为最早一批增资方进入天阳科技股东序列。2014年12月24日，时间投资以2000万元认缴彼时天阳有限新增注册资本222.22万元，溢价部分计入天阳有限资本公积；后在2015年4月16日，继续出资2000万元认缴47.06万元新增注册资本，其余计入资本公积。

随后，时间投资以资本公积转增货币的形式继续出资1226.68万元，到其完成股改之前，时间投资共计出资金额1495.97万元。股改登记完成后，时间投资持股1495.97万股直至减持之前。如此看来，时间投资入股天阳科技的投资成本大约在1元/股。

照此测算，时间投资去年减持（彼时均价为32.39元/股）的账面回报至少在30倍以上，不过从今年来看，天阳科技股价在年初出现波动，股价一度从23.72元/股跌至11.67元/股（前复权）附近，到6月21日收盘，股价报收13.54/股。

有分析人士指出，亦不排除因账面回报减少导致投资人选择主动离场，尤其是以基金LP身份投资企业股份的，个别LP意愿或难影响GP决策。前述分析人士指出，GP类似代客理财，“财”仍然是“客”的。所以双方要依据合伙协议规范行为，彼此利益和立场都不一样，有分歧很正常，LP只是在投资方向上可以尊重GP的专业能力，但对自己的合伙财产上，不需要照顾GP。