每经记者 李蕾北京报道每经编辑 肖芮冬

《每日经济新闻》获悉，近日知名投资机构小村资本因未向投资者充分揭示相关风险等多项违规事实，被中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）作出纪律处分，要求小村资本限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

与此同时，中基协也公布了对另一名从业人员——时任上海达仁董事长兼首席执行官罗显志的纪律处分事先告知书。

6月8日，中基协最新公布了一份纪律处分决定书，对象正是行业知名机构上海小村资产管理有限公司（以下简称小村资本）。

该处分决定书显示，小村资本所管理的“广证乌商行1号私募股权投资基金”和“广证乌商行2号私募股权投资基金”（以下简称广证乌商行1号、2号）的基金财产主要用于认申购嘉兴崇邦股权投资管理有限公司作为普通合伙人的“嘉兴天丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称嘉兴天丰，为中基协备案的私募基金产品）的有限合伙份额，后者直接或间接投资于乌鲁木齐银行（以下简称乌行）的股份。

根据相关委托投资协议约定，嘉兴天丰拟向北京誉高航空设备有限公司（以下简称北京誉高）购买乌行股份，山西金满堂珠宝有限公司（以下简称山西金满堂）作为拥有相关股东准入资格的公司，嘉兴天丰委托山西金满堂代为投资入股至乌行，并以山西金满堂的名义持有乌行股份。

2018年3月8日，乌行向中基协提交书面材料，申请终止广证乌商行1号、2号的产品备案，并反映上述产品存在未向投资者充分揭示风险、存在误导性陈述等问题；3月16日，中基协将这两只私募基金产品的备案申请退回，要求上海小村就乌行反映的问题出具自查报告或提供专项法律意见，并主动与乌行进行沟通；但自3月19日开始，广证乌商行1号、2号托管户陆续向嘉兴天丰划转投资款，嘉兴天丰随后将投资款划转至山西金满堂，后者最终将投资款转至北京誉高；2019年1月25日，嘉兴天丰从山西金满堂处获悉，因其拟受让的乌行股份已设定质押权利，无法启动过户流程。

中基协指出，在这个过程中，小村资本存在多项违规事实。

第一，未向投资者充分揭示相关风险，其中就包括未将有关私募基金产品完整的投资交易结构、底层标的资产的权属情况，以及担保方回购能力及诚信情况存在的相关风险向投资者进行充分披露。

第二，未充分履行审慎勤勉义务。在中基协已退回备案申请并明确提示相关风险的情况下，小村资本无视监管的风险提示与自律核查要求，仍在备案完成前进行投资，冒然作出投资决策，草率地将大额资金对外划转，将基金财产置于严重的违约风险之中。

第三，该机构旗下两只私募基金产品未履行备案手续。

第四，未及时更新管理人登记信息。

据了解，去年12月14日，中基协向小村资本下达了《纪律处分事先告知书》，后者也在规定期限内向监管提交了书面申辩意见。但综合考虑当事人的违规性质、情节与社会危害程度，中基协决定维持在事先告知中拟对小村资本釆取的纪律处分措施，要求其限期改正，暂停受理其私募基金产品备案六个月。

中基协备案信息显示，上海小村资产管理有限公司成立于2009年6月、备案于2014年4月，注册资本1.55亿元，目前在协会备案的在管基金有42只。

6月8日当天，中基协还公布了对另一位从业人员的纪律处分事先告知书。

该告知书显示，上海达仁向其投资顾问类产品“创金合信基金-招商银行-睿致前程13号资产管理计划”的劣后级投资者“添增成长3号私募证券投资基金”的基金份额持有人承诺差额补足，属于向私募基金投资者承诺投资本金不受损失以及最低收益的行为，违反了相关法律法规。

此外，上海达仁也存在一般员工违规兼职的问题，时任董事长兼首席执行官罗显志应当对上海达仁的这些违规行为承担相应责任。

由此，中基协拟对罗显志进行公开谴责，并要求其参加强制培训。相关当事人如有异议，可以在收到告知书之日起5个工作日内向中基协提出书面申辩申请。

值得一提的是，这是继5月23日一口气公布了9份纪律处分决定书之后，监管机构再次出手，而这一系列动作背后反映了私募监管趋严的决心。作为私募基金，尤其是在行业内已经有知名度与口碑的机构，严格遵守合规要求、依法展业、以投资者利益为先都是基本要求，只有严格遵守才能获得长远的发展。