罕见|16年老董秘竟栽在了“日常关联交易”上

日常关联交易是很多上市公司都存在的一种情况，一般上市公司每年会股东大会审议批一个日常关联交易额度，在额度内进行的日常关联交易就不再连续去走程序和单独披露，超出的另算，本来日常关联交易应该不会存在大的雷，但刚刚一位16年经验的老董秘就因日常关联交易被行政处罚。

5月24日立案调查，6月2日就公告《行政处罚事先告知书》，这办案效率刷记录了，也从侧面反映这一次违法违规内容比较简单。

据《行政处罚事先告知书》，大连热电与其控股股东热电集团存在较为频繁的关联交易和资金往来，缺乏独立性。大连热电与热电集团因经营业务需要经常发生煤炭买卖关联交易。经查实，2021年10月末，大连热电在存煤已经满足冬季供暖期用煤需求情况下，又支付1.6亿元为热电集团购煤，实质上形成控股股东非经营性资金占用。上述1.6亿元资金，占大连热电2020年末经审计净资产的21.51%。截至2022年4月22日，热电集团已将全部占用资金及利息归还大连热电。

从公司过往公告可以看到，公司是做了2021年日常关联交易预估和审批程序的，其中最大的一项就是向关联方控股股东热电集团购买煤炭，预估2021年的金额是4.48亿元。

最终2021年报告期内，由于煤炭价格大幅上涨，公司向关联方购买煤炭实际发生额为5.44亿元，超出了额度0.96亿元。

本来按照相关规定，在实际执行中日常关联交易金额超出年度预计金额的，应当根据超出金额判定是否重新提交董事会或者股东大会审议并披露，公司这个超出额度是肯定达到了从新审议标准的，但是公司并未重新审议。

如此，公司便出现了：“日常关联交易发生额超过年度预计关联交易额度，未履行相应的审议程序，未及时履行信息披露义务”的违规。

但是这种违规一般最多也就是交易所纪律处分，证监局的行政监管措施，很少会被行政处罚。

从监管调查认定来看，判定公司的违法违规内容不是未走审议程序和未履行披露义务，而是被非经营性资金占用，原因是公司不缺煤了，仍旧还花钱向控股股东买煤，如此就变相地构成了非经营性资金占用。

事先处罚名单中，董秘沈军作为董事会秘书，对公司信息披露事务负有组织和协调职责，但未能保证大连热电及时履行信息披露义务，是大连热电信息披露违法行为的其他直接责任人员，被处以20万元罚款。

资料显示，沈军先生，1970年出生，中共党员，经济师，本科学历，曾任大连市热电集团有限公司总经理办公室主任助理、副主任。2006年5月上任公司董秘至今，现任大连热电股份有限公司董事会秘书兼投资证券部部长。

16年的老董秘，如果最终行政处罚决定书未有改变，则可能就不能继续担任董秘了。这个案例也提醒其他上市公司董秘们，看看和关联方的日常关联交易是否具有实质性，如果不具有实质性（公司业务需求已经够了，仍旧进行关联交易）就很有可能构成违规，而有被行政处罚的风险。