南王科技成华莱士“房客”，为“凑租金”冲击A股？|IPO

来源：野马财经

部分募资将用于租赁华莱士地产项目。

作者 | 于婞

南王科技这家公司很多人并没有听过，但它的产品大范围的出现在我们身边，几乎每个人都用到过。

当你在优衣库、耐克、阿迪达斯、安踏、特步逛街时；当在肯德基、麦当劳、海底捞吃饭时；当去星巴克、喜茶、蜜雪冰城喝冷饮时；甚至在美团买东西收到外卖时，手里拿着的，都是南王科技生产的包装袋。

南王科技是一家做纸制品包装研发、生产和销售的公司，主要产品为环保纸袋及食品包装。

它的客户如上面提到，都是一些知名的大品牌。其中过去四年，中国本土西式快餐品牌华莱士一直稳居第二大客户宝座，2021年贡献了1.88亿元的销售额，占比15.72%。

来源：南王科技《招股书》

另据股权穿透，华莱士还是南王科技的第二大股东，合计持有其27.74%股份。二者股权关系复杂，并存在大量的关联交易。

南王科技曾是

华莱士实控人的代持企业

华莱士与南王科技的渊源或许可以追溯到其成立之初。

南王科技是由南王有限整体变更设立，南王有限由洪敏儿、林玉洪于2010年5月共同出资设立，设立时的注册资本为500万元，其中洪敏儿、林玉洪各出资250万元，分别持股50%。

来源：南王科技《招股书》

而实际上，此二人都是为别人代持股份，并非公司真正的创始人。

其中，洪敏儿是现在南王科技实控人陈凯声的母亲，2010年12月，洪敏儿将其持有公司50%的股权转让给陈凯声，解除代持关系。

林玉洪是实际出资人陈玉富的姐夫，也是在2010年12月，在陈玉富的指挥下，林玉洪将其持有公司25%的股权转让给林增仁。自此，南王科技开始和华莱士产生联系。

《招股书》显示，林增仁也是替他人代持股份，这25%股份的实际持有人为凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛、廖绍斌。

南王科技表示，上述五人因工作繁忙、出差较多，所以才共同委托林增仁代持。而在生活中，林增仁是实际持股人凌淑冰配偶的堂妹夫。

凌淑冰配偶也就是华莱士创始人之一——华怀庆。华莱士品牌由华氏兄弟，即华怀余、华怀庆共同创立，但是据爱企查显示，目前实际控制人为华怀余和华怀庆妻子凌淑冰，二人各持股32%。

来源：爱企查

后来，凌淑冰等5人为了高效沟通和股权管理，于2015年共同成立了惠安创辉投资中心（有限合伙）（下称“惠安创辉”），林增仁将其受托持有南王有限股权转让给惠安创辉，解除代持关系。此后5人通过惠安创辉持股南王科技。华莱士与南王科技的合作也是始于这个时期。

不过现在惠安创辉已没有凌淑冰的名字，取而代之的是华鹏程。南王科技解释，凌淑冰与华鹏程系母子关系，出于家庭财产继承考虑，凌淑冰于 2021年1月29日将其持有惠安创辉的股权全部转让给华鹏程。

来源：爱企查

此后经过几次增资扩股和股权转让，林增仁、林玉洪退出持股，曾经的股权代持全部解除，惠安华盈、惠安众辉等投资机构和投资人陆续入场。

截至本次发行前，南王科技的控股股东、实际控制人为陈凯声，通过直接及间接的方式合计控制公司36.47%的股份。惠安华盈持股14.63%，惠安创辉持股7.46%，黄蓉持股2.32%，陈小芳持股1.96%，陈正莅持股1.37%，该等股东均为华莱士的关联方，合计持有南王科技27.74%股份。

来源：南王科技《招股书》

关联交易错综复杂

部分募资用于给华莱士交房租

虽说南王科技一成立就与华莱士在股权上交错不清，但两公司真正开始合作是在2015年。

此后，华莱士一直在南王科技的业绩中占据重要位置。《招股书》显示，2018-2021年，华莱士一直稳居其第二大客户，且销售金额占当期营业收入均在15%左右。

同时，与华莱士交易形成的利润在南王科技总利润中的占比也不断增加。在首轮问询与回复中，2018年-2021上半年，这个比例分别为9.92%、11.24%、14.77%、21.62%。不到四年的时间，翻了一番还多。

南王科技的解释是，2021年上半年，南王科技食品包装毛利率相对稳定，而环保纸袋毛利率有所下降，由于与华莱士及其关联方的关联交易内容主要为食品包装，导致关联交易相关利润总额占比提高。

虽然与非关联方相比，南王科技向华莱士出售少量产品因功能和结构差异、材料差异、销售量及相应的竞价策略、生产组织方式等原因而产生一定差异，但其在《招股书》中明确，不存在关联交易价格显失公允的情形，也不存在通过关联交易输送利益的情形。

除了正常的产品销售外，南王科技与华莱士还存在厂房、仓库、宿舍租赁等经济往来。

来源：爱企查

华莱士实控人旗下的泰速贸易和湖北华莱士为南王科技关联方，南王科技除了向这两家公司租赁厂房、仓库外，还向其租赁宿舍、生活配套设施等。

其中，泰速贸易是南王科技最大的生产设施租赁方，租赁面积1.83万平方米，约占总租赁面积的15%。

来源：南王科技《招股书》

湖北华莱士的生产设施租赁面积1.37万平方米，占比11.11%。

来源：南王科技《招股书》

此外，两公司的宿舍、生活配套设施等租赁共9205平方米。

来源：南王科技《招股书》

《招股书》显示，南王科技本次计划募集资金6.27亿元，用于两个项目投资。

其中，“纸制品包装生产及销售项目”拟投入金额2.38亿元，这一项目由子公司湖北南王实施，通过租赁武汉市一华莱士产业园内厂房实施该项目，已签订10年租赁合同。

南王科技表示，这一规划是基于产能布局的考虑，租赁华莱士产业园厂房进行生产经营活动符合《土地管理法》等法律法规的规定，且湖北南王租赁湖北华莱士的厂房具有可替代性，不影响南王科技的独立性。

其还在《招股书》中强调，南王科技与关联方泰速贸易、湖北华莱士根据当地厂房、仓库、宿舍等市场租赁价格水平，协商确定租赁价格。虽然南王科技向其租赁价格低于非关联方，但也是由于装修、配套设施、租赁时间不同等客观原因，租赁价格与非关联方相比不存在重大差异，不存在关联交易价格显失公允的情形，也不存在通过关联交易输送利益的情形。

值得注意的是，华莱士食品安全问题频出，去年北京餐厅更是创下3个月被“点名”24次的纪录。但频踩质量红线并未影响到华莱士的业绩，最新年报显示，华莱士去年净利润1.4亿元，同比增长51.86%。从收入构成来看，去年主营业务收入增长61.33%，其他业务收入增长5407.67%。

来源：华莱士年报

销售数据“打架”

据深交所的第二次问询，南王科技的销售数据与华莱士的采购数据存在对不上的情况。

从两方数据对比可以发现，2020、2021年，华莱士公告的对南王科技应付账款分别是1860万元和1814万元。

来源：华莱士年报

但从南王科技的《招股书》来看，2020、2021年，其对华莱士的应收账款分别是2168万元和2244万元。二者公布数据存在较大差异。

来源：南王科技《招股书》

对此，南王科技在回复问询中指出，华莱士公开信息中披露的采购发生额为含税金额，南王科技披露的销售金额为不含税金额，故将南王科技披露的销售发生额转换为含税金额进行比对。

转换后的金额对比 来源：南王科技公告

但这一数据依然存在差额，尤其是2019年相差371.29万元，2020年相差87.11万元。

南王科技解释称，主要原因除了华莱士已签收但未完成入库流程货物金额统计误差外，还有华莱士公告数据统计失误导致差异等。

保荐机构、申报会计师在核查后认为，华莱士公开信息中采购数据与南王科技的销售数据不存在重大差异。

IPO企业与第三方数据“打架”的情况并不罕见，做PVC改性复合材料产品的明士达就因与客户披露的营收数据也存在出入被媒体质疑，还存在新进股东信披不详、内控混乱、经营不规范等众多问题，最终排队不足3个月就被深交所终止了上市审核；鹿山新材也曾因《招股书》与客户数据连环“打架”而被质疑财务的真实性，但目前该公司IPO还在顺利推进中。

你怎么看南王科技与华莱士错综复杂的股权、经济关联？作为南王科技的大股东和大客户，华莱士能否助力南王科技上市成功？