被美的“相中”后，科陆电子已收获四个涨停。

5月26日晚间，深交所向科陆电子下发关注函，要求公司充分论证股份转让及表决权委托相关安排的合规性，以及深圳市资本运营集团有限公司（下称“深圳资本集团”）向美的集团转让表决权等事项，是否构成一致行动关系。

5月24日，科陆电子公告称，按照相关协议安排，公司控股股东将从深圳资本集团变更为美的集团。美的集团表示，公司成为科陆电子的控股股东后，拟将其作为开展能源管理业务的主要平台之一。

不过，当前已有部分机构开始出货。5月25日，科陆电子登上龙虎榜，但是在卖方前五名中出现了两个机构专用账户。

论证股份转让合规性

回顾来看，科陆电子此次权益变动，涉及表决权委托、认购公司非公开发行股票、股份协议转让、股份转让选择权。

在股份协议转让方面，5月23日，深圳资本集团与美的集团签署协议，深圳资本集团将 1.26亿股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%，下称“标的股份”）转让给美的集团。本次股份转让涉及的标的股份，过户前所对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。

在股份转让选择权方面，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起10个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照6.64元/股的价格，向美的集团继续转让所持有的部分科陆电子股份，转让股份数量不超过8520.51万股股份（含本数，约占协议签署日公司总股本的6.05%）。

截至3月31日，深圳资本集团持有科陆电子24.26%的股份比例。

深交所要求，科陆电子要结合深圳资本集团对其权益变动时点及形成实际控制时点，充分论证本次股份转让及表决权委托相关安排的合规性，是否违反了《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

2019年6月19日，深圳资本集团（原名称“深圳市远致投资有限公司”）增持101.29万股科陆电子股票后，成为其第一大股东。

2021年6月5日，科陆电子公告称，深圳资本集团通过公司第七届董事会换届获得了董事会半数以上席位，同时饶陆华承诺放弃行使所持公司股份对应的表决权，公司控股股东、实际控制人变更为深圳资本集团。

5月26日，科陆电子披露《关于股东权益变动的提示性公告》，本次权益变动整体方案实施后，按照公司2022年度非公开发行上限且深圳资本集团不行使股份转让选择权计算，美的集团将合计持有公司29.96%的股份及表决权。

是否构成一致行动关系

5月23日，深圳资本集团与美的集团签署《表决权委托协议》，约定深圳资本集团将其所持科陆电子1.26亿股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%，以下简称“委托股份”）所对应的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和转让权等财产性权利之外的权利，独家且不可撤销地无偿委托美的集团行使。

深交所要求科陆电子对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定自查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，委托双方深圳资本集团及美的集团是否构成一致行动关系，如是要说明一致行动关系的期限及后续安排，如否要提供充分、客观证明材料。

《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，有一致行动情形的投资者互为一致行动人。

同时，上述委托股份需在相关安排取得转让方有权国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需）等条件后方可完成交割，而美的集团应自上述协议签订之日起5个工作日内，将相当于股份转让价款30%的保证金（约2.51亿元）汇入转让方开立的共管账户。

科陆电子要说明，此次表决权委托自《表决权委托协议》签署之日起是否已生效，如否要说明上述表决权委托的具体生效时点或生效条件。截至回函日，美的集团是否已如约支付2.52亿元保证金至转让方开立的共管账户，如否要说明原因及影响。