原标题 刚刚！ 1家IPO上会前夜终止！ 一大硬伤！ 50大问题…

来源企业上市法商研究

盛时集团此次冲刺IPO的一争议，还在于其体量不小的关联交易。招股书显示，2018年至2021年上半年，盛时集团从关联方采购腕表及服务的金额分别为61.78亿元、27.46亿元、30.06亿元和17.01亿元，占当期采购成本的比例分别为86.46%、37.20%、39.98%和38.05%。

据《首发若干问题解答》，控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的成本费用占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况等充分说明关联交易是否影响发行人的经营独立性等。

第十八届发审委2022年第60次工作会议公告的补充公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年5月26日召开2022年第60次发行审核委员会工作会议，具体会议事项已经公告。

因盛时钟表集团股份有限公司已向我会申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2022年第60次工作会议对该公司发行申报文件的审核。

鉴于赵磊委员因故请假，决定由程茂军委员审核常熟通润汽车零部件股份有限公司。

特此补充公告。

发行监管部

2022年5月25日

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年5月26日召开2022年第60次发行审核委员会工作会议，共审议3家企业。

上海宝立食品科技股份有限公司

盛时钟表集团股份有限公司

常熟通润汽车零部件股份有限公司

盛时钟表集团股份有限公司专业从事中高端腕表零售、批发业务，提供腕表售后服务及周边产品。

发行人是全球领先钟表集团斯沃琪集团、历峰集团、劳力士集团、路威酩轩等在国内最重要的合作伙伴之一，发行人获得授权经营的中高端腕表品牌超过 40 个，涵盖了宝玑、宝珀、欧米茄、朗格、江诗丹顿、劳力士、宝格丽等知名腕表品牌。

IPO保荐机构为国泰君安、会计师为毕马威华振、律师为北京市康达，拟沪主板上市。

募集资金：发行人报告期内多次现金分红，在 2018、2019、2020 年现金分红分别为 36，802.13 万元、12，790.38 万元和54，995.44 万元，合计分红金额11.6亿元。发行人募投资金共计25.07亿元，其中10亿元用于补充流动资金。

本次发行不超过 21，227.00 万股，本次公开发行后的流通股数量占发行人股份总数的比例不低于 10%。本次募集资金扣除发行费用后拟用于投资下列项目：

发行人报告期内向实际控制人张瑜平控制的亨得利控股及其子公司采购装修及广告服务。2018 年至 2020 年采购的装修及广告服务金额分别为 1，696.24 万元、2，222.98 万元和 2，611.77 万元，2021 年 1-6 月为 984.18 万元，占各报告期装修及广告相关支出的比例分别为 13.25%、19.07%、15.53%和 11.10%。

发行人的控股股东为譽丰有限，本次发行前，譽丰有限持有发行人 35.00%的股份，张瑜平先生通过譽丰有限间接持有发行人 35.00%股权。发行人实际控制人为张瑜平先生。张瑜平先生，1960 年 1 月出生，中国香港籍，持香港永久性居民身份证，已取得澳大利亚居留权。1981 年至 1992年，任职于惠州市华侨商品供应总公司；1994 年创办惠龙公司；2004 年创办亨得利控股，2004 年至今担任亨得利控股董事局主席、执行董事；现任发行人董事长及总裁。

报告期内，发行人批发业务收入由 2018 年的 326，149.94 万元下降到 2020年的 240，670.24 万元，2021 年 1-6 月为 131，378.64 万元。报告期内，发行人批发业务收入占主营业务收入的比重从 2018 年的 36.02%下降到 2021 年 1-6 月的22.16%。批发业务收入下降一方面是因为疫情影响，另一方面，发行人批发业务涉及的腕表品牌大多属于中档品牌，随着消费者购买力的提升，对中档腕表的消费需求下降。

主要财务数据

企业关注热点

供应商集中：发行人主要经营中高档瑞士腕表，而主要瑞士腕表品牌都归属于若干个腕表集团。以 2020 年为例，包括斯沃琪集团、劳力士集团、历峰集团等在内前 5大腕表集团占据中国大陆中高端腕表市场的 80.80%市场份额，由此造成发行人品牌供应商较为集中的状况。2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人向前 5 大供应商采购的腕表金额占总采购金额的 95.75%、96.24%、95.23%和 96.74%。发行人只有获得品牌供应商的授权后，才能开展相关腕表品牌的零售和批发业务。

“亨得利”商标：截至 2021 年 6 月末，发行人有 14 家实体门店依然采用“亨得利”作为店招。由于历史原因，国内尚无任何企业或个人取得与钟表销售或维修相关的“亨得利”注册商标，使用“亨得利”作为店招目前不存在侵权风险。但目前有不少同行业竞争对手也在使用“亨得利”作为店招，或使用近似的“亨达利”、“亨吉利”等来经营钟表业务。

盛时钟表集团股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见

一、规范性问题

1、发行人间接持有河北腾武51%股权、北京亨瑞50%股权，将其认定为合营企业，未纳入合并报表范围。请发行人：结合上述两家公司的公司章程、治理结构、管理架构、实际运营等，说明上述两家公司未纳入合并报表范围的合理性；除前述情形外，是否存在其他类似情况，如有请予以说明。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

2、报告期内，发行人存在大量关联交易，包括大额关联采购、以1.9亿定期存单质押为关联方提供担保等。请发行人：说明（1）报告期关联交易价格与市场价格的对比情况，论证关联交易定价公允性；（2）质押定期存单为关联方提供担保的原因，是否履行内部程序，是否符合相关监管规定，是否可能损坏发行人及中小股东利益，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师核查：（1）发行人关联方界定的完整性，说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形；（2）说明对发行人及其关联方、核心员工等银行账户及资金流水的核查情况，是否存在隐瞒关联交易未披露的情形。（3）为关联方提供担保的合理性，公司内部控制制度是否存在重大缺陷，是否损害公司利益。

3、发行人报告期各期前5大零售客户销售金额分别为161，730.22万元、179，814.39万元及247，160.14万元，占腕表零售收入比例分别为28.97%、29.39%及31.99%；前5大批发客户销售金额分别为114，531.50万元、126，399.38万元及102，046.14万元，占腕表批发收入比例分别为35.12%、40.45%及42.40%。请发行人：（1）说明前述客户的资信情况，包括但不限于注册资本、成立时间、所在地区、是否为新增客户、合作历史、业务拓展方式、销售产品类别与金额、结算方式、主要合同条款等情况；（2）结合量价分析前述客户变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格是否存在重大差异；（3）说明其他客户的数量、性质，是否存在经营异常情况，是否存在主要与发行人发生交易的客户，如是请说明商业合理性；（4）补充说明报告期内发行人供应商与客户重叠的商业合理性与具体交易情况，包括不限于交易对方、交易内容、交易金额及占比，说明与上述主体的交易价格和其他主体的对比情况，供应商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例，如具有重大影响应充分披露；（5）说明报告期内客户为自然人或个体工商户、第三方回款、现金收款的具体情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

4、发行人报告期内各期前5大供应商采购金额分别为700，861.62万元、727，683.04万元及788，728.84万元，占当期腕表采购比例分别为95.75%、96.24%及95.23%，较为集中，主要为国外知名奢侈品厂商；第一大供应商斯沃琪集团的采购占比70%至80%。请发行人：（1）结合行业状况、主要供应商的经营情况（包括但不限于国内经营数据、下游客户分布及占比、其如何拓展下游客户）等分析主要供应商的稳定性和可持续性，风险披露是否充分；对第一大供应商斯沃琪集团是否存在重大依赖，是否可能影响公司持续盈利能力。（2）结合双方合同协议，说明是否存在终端销售价格限制等明显不利于发行人的条款，如有请充分披露相关风险。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查方法、范围、证据、结论。

5、发行人报告期内各期营业收入分别为910，976.66万元、952，130.12万元、980，621.07万元，呈上升趋势；主要来自腕表销售，按销售模式分为零售和批发（经销）。请发行人：（1）说明主要产品的量价变化情况，各产品单价变动原因，与市场价格的对比情况；（2）结合定价模式、细分产品结构、客户类型等因素，补充披露收入略有增长的主要原因，是否下游市场饱和业务增长空间有限，相关风险是否充分披露。（3）结合各类具体合同条款，包括但不限于电商业务的7天无条件退货条款，说明支持收入确认的相关凭证和内部控制情况，现有收入确认时点的合理性，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的要求。（4）针对零售业务，请补充披露营业门店的类型、分布情况、经营盈亏情况等概况，重点说明亏损门店数量、比例及亏损原因，是否存在关店计划影响公司持续盈利能力。（5）补充披露终端会员客户的数量、收入比例、按销售金额分布情况及相关积分奖励等对收入确认的影响，说明终端会员是否存在属于公司员工或关联方的情形，是否影响公司销售收入真实性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明对发行人收入真实性和准确性的核查过程、取得核查证据，发表明确意见。

6、请发行人披露：（1）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）申报前一年内控股股东出让部分股份的原因及合理性，未采取增资方式的具体考虑；（3）私募投资基金股东是否存在投资发行人供应商、客户的情况，与发行人供应商、客户及其股东、董监高是否存在关联关系；是否存在仅投资发行人的私募投资基金股东；（4）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议；（5）是否存在未披露的对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7、请发行人补充披露：（1）发行人各子公司、合营、联营公司的股权结构；（2）发行人及各子公司、合营、联营公司的业务定位和关系，未来的经营安排；（3）发行人与其他主体共同投资的背景、原因和必要性，共同投资主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，是否为发行人员工或前员工，与发行人客户或供应商是否存在关联关系，如共同投资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属是否符合相关规定；（4）报告期内收购子公司少数股份、出让所持子公司股份的原因，股份出让、受让对象是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，是否为发行人员工或前员工，与发行人客户或供应商是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）成立合营、联营公司的原因和必要性，合营、联营公司业务与发行人业务的关系，是否存在通过合营公司进行体外利益输送的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8、请保荐机构和发行人律师核查说明：发行人实际控制人通过设立在避税地的海外公司松择有限和领途控股间接持有发行人股权的原因、合法性及合理性，各层股权关系的真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股权的约定，股东的出资来源的合法性，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，发行人如何确保公司治理和内控的有效性。

9、发行人控股股东申报前减持股份，目前实际控制人通过控股股东控制发行人发行前35.00%的股份。本次发行后，张瑜平控制的发行人股权比例将进一步下降。请发行人披露：发行人其他股东是否存在可能影响实际控制人控制地位的一致行动、投票权委托或其他相关安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

10、请发行人根据申报时间，按照相关规定，对有关股东股份锁定进行明确。

11、2016年9月，发行人股东亨得利中国将其持有的宁波上亨、深圳亨得利、亨得利商贸以及上海新宇的股权以增资方式注入发行人，并将发行人注册资本由1，000万元增加至190，993万元。亨得利中国为香港上市公司亨得利控股的全资子公司。本次重组的资产在发行人现有资产中占比较高。并且，亨得利中国是以溢价方式对发行人进行增资。请发行人披露：（1）重组相关标的公司在重组前3个会计年度的营业收入、净利润、总资产、净资产占亨得利控股的比例；（2）就该项重组，亨得利控股是否按规定履行了相关内部决策程序，亨得利控股相关股东对此是否存在异议；（3）就该项重组，是否需要取得香港证监会、联交所的相关批准；（4）亨得利控股就该项重组的信息披露情况；（5）亨得利中国以溢价方式对发行人进行增资的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

12、实际控制人控制的亨得利控股为港股上市公司3389.HK，发行人原为亨得利控股的全资子公司，后通过分拆获得亨得利控股相关资产。亨得利控股原在香港、澳门、台湾地区及马来西亚从事中高端国际名表零售、客户服务及维修、腕表配件制造及电子商务等业务，与发行人同业，因疫情影响于2020年终止相关业务，解决同业竞争。发行人至今仍有多家门店使用“亨得利”作为店招，仍有多家子公司使用“亨得利”作为登记名称。发行人与亨得利控股及其关联方之间存在较多关联交易。

亨得利控股曾控制力世纪（0860.HK），力世纪投资领域包括钟表销售，发行人与力世纪子公司存在较多关联交易。

请发行人补充披露：（1）亨得利控股腕表零售业务的具体清理处置方式，资产业务转让的对象，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董监高及其亲属是否存在关联关联，是否存在通过资产处置进行利益输送的情况；相关资产是否已完全清理，相关业务是否已完全终止，未来是否存在恢复经营的可能；（2）亨得利控股作为港股上市公司，腕表零售是其主营业务，清理相关业务是否符合香港证监会、联交所的有关规定，清理相关业务后亨得利是否能够维持上市地位，是否有业务转型的计划；（3）招股说明书披露亨得利控股将在未来致力于腕表配套产品制造业务，该业务是否与发行人存在同业竞争；（4）结合发行人仍有部分门店使用“亨得利”作为店招、发行人多家子公司名称含有“亨得利”字样的情况，详细说明发行人与亨得利控股是否存在资产、人员、业务等方面交叉、共用、混同的情况；（5）发行人从亨得利控股及其下属子公司处采购门店装修、维修、路演及展览服务的必要性、合理性、公允性；（6）力世纪当前的基本情况，亨得利控股退出力世纪的过程，力世纪与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、是否存在代持，是否存在利益输送及其他协议安排，是否存在规避同业竞争的安排；（7）发行人是否存在独立性缺失问题，是否存在对亨得利控股的依赖。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

13、请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）是否已对照《首发业务若干问题解答》对同业竞争问题进行充分核查说明和披露。

14、报告期内，发行人存在大量关联交易，包括向第一大客户的关联采购，向实际控制人控制或曾经控制的企业的关联采购，为关联方提供大额担保，为关联方提供资金拆借等。请发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。

15、请发行人补充披露，报告期内曾经的关联方解除关联关系的原因，是否存在因重大违法违规而解除的情形、是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，解除所涉程序是否合规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

16、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定，在招股说明书第九节“公司治理”相应位置披露近三年内是否存在违法违规行为，相关违法事实和受到处罚的情况，对发行人的影响。请保荐机构和发行人律师对相关事项是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。

17、请发行人披露发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师核查，如有相关行为，请对照《首发业务若干问题解答》要求说明是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。

二、信息披露问题

1、请发行人披露：（1）发行人使用“亨得利”作为店招，但一直未注册商标的原因，是否存在相关争议或纠纷；（2）发行人是否存在受让取得专利的情况；发行人受让取得的商标、专利技术的转让方、转让时间、转让价格及其公允性，发行人与转让方是否存在权属纠纷；发行人是否存在使用他人商标或专利技术的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的影响；（3）是否存在授权使用商标、许可专利技术的情形；授权使用的商标、专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷；（4）是否存在商标、专利技术的侵权纠纷，如存在，具体情况，对发行人的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2、请发行人补充披露：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条件论证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、请发行人披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

4、请发行人披露：（1）发行人土地使用权、房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人租赁房产是否存在未取得产权证书、未取得所有人同意或其他瑕疵，如有，是否影响发行人租赁使用，责任承担主体，房屋上产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性，是否对发行人生产经营构成重大不利影响，相关应对措施。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，并就相关瑕疵是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。

5、请发行人补充披露：（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）发行人是否仍存在劳务派遣用工情况，如有，是否符合相关规定；（3）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7、请发行人在招股说明书行业分析相关部分，区分智能腕表等可穿戴设备和传统腕表两类，结合低、中、高层次划分，对近年来各层次、各类型腕表发展情况进行分析，披露市场消费层级结构变化、智能腕表等可穿戴设备发展等对发行人所处领域前景的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

8、请发行人补充披露：（1）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（2）公司各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位。请保荐机构和发行人律师核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

9、请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

10、请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，告期内独立董事收到警示函的情况、原因、是否影响其董事资格，独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定；（2）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化；（3）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

11、发行人报告期内多次现金分红，合计分红金额11.6亿元。发行人募投资金共计25.07亿元，其中10亿元用于补充流动资金。请发行人说明，发行人分红后以募集资金进行补流的合理性、必要性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

12、发行人经销业务收入占比约20%，主要经销客户收入占经销收入比例较高。请发行人充分披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况；给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率是否差异较大。保荐机构和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明：（1）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。（2）详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。（3）主要经销客户是否建立完整的收发存记录，产品是否实现最终销售，核查过程要审慎、充分，不能仅依赖访谈、函证等基础核查手段。

13、发行人报告期内各期营业成本分别为714，536.79万元、737，973.27万元、751，716.96万元。请发行人（1）按照料工费形态，补充披露营业成本的构成及变化情况；（2）营业成本似主要为商品采购成本，按与收入相匹配的商品类别，补充披露商品采购的量价变化情况，采购单价是否存在大幅波动及其原因，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

14、发行人报告期综合毛利率分别为21.20%、22.19%、23.08%，线下零售与批发两种模式销售毛利率均较为稳定，而线上销售毛利率呈上升趋势。请发行人：（1）结合定价模式、销售及采购政策等，补充披露线下销售毛利率稳定，而线上销售毛利率呈上升趋势的合理性。（2）说明同行业公司的选取标准，并按业务种类、销售模式等，补充说明毛利率与同行业公司是否存在显著差异及其原因；在此基础上，说明类似业务、类似销售模式是否存在显著差异及其原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

15、根据申请材料，按照可比口径，发行人报告期内期间费用分别为118，518.70万元、127，289.95万元、136，813.07万元，占营业收入比例分别为13.01%、13.37%、13.95%，相对稳定；销售费用率、管理费用率低于同行业公司。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析说明管理人员、销售人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）说明销售费用率及管理费用率低于同行业公司的量化分析过程，并择要披露。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见。

16、发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为-15，870.65万元、48，930.54万元、46，086.11万元，占当期净利润的比例分别为-27.79%、73.83%、79.67%。请发行人（1）说明各期经营活动产生的现金流量净额变化是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，补充披露其与净利润存在较大差异的合理性；（2）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（4）说明大额投资活动产生现金流量的具体构成，是否与报告期的对外投资、投资收益相匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

17、发行人报告期内应收账款金额分别为109，300.27万元、123，605.45万元、116，491.73万元，应收账款周转率分别为9.19次、8.05次、8.52次；其他应收款金额分别为8，607.99万元、10，062.53万元、12，007.88万元。请发行人：（1）说明各期应收预收款项余额、发生额及与营业收入的匹配关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）补充说明应收账款的客户结构，是否存在重大风险客户；（3）补充披露应收账款逾龄分布及期后回款；（4）结合合同条款，补充说明对主要客户的收款及相关信用政策的具体情况，说明信用政策在报告期内是否发生变更，账龄结构是否与信用期一致，如有重大影响或风险请充分披露。（5）公司按信用组合计提坏账准则，划分为保证金组合、应收利息股利等多个组合，采用不同计提方法和计提标准，请说明作出上述安排的原因及合理性，尤其部分组合一定期限内不计提坏账准备的合理性，是否存在预期损失风险。（6）其他应收款主要为供应商返利，请说明供应商返利的种类、计算标准及会计处理过程，是否与公司采购数据、销售数据一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

18、发行人报告期内各期末存货分别为404，099.01万元、412，320.16万元、468，265.98万元，存货周转率分别为1.74次、1.76次、1.65次，基本为腕表。请发行人：（1）说明存货是否主要为柜台展示商品，大量展示商品是否存在减值风险；（2）补充披露各类存货的库龄及对应跌价准备计提是否充分 ，结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，说明存货减值测试方法及跌价准备计提的充分性，并说明与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异情况及原因；（3）分析存货周转周期与生产、销售周期、安全库存是否匹配，并结合业务模式补充披露存货周转率与可比公司的差异情况及原因；（4）说明存货的期末盘点情况，是否存在账实不符。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

19、发行人各期末应付账款余额分别为124，737.01万元、105，938.17万元、122，163.34万元。请发行人（1）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况，相关风险是否充分披露；（4）补充说明应付款项主要欠款单位与采购主要供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

20、针对税费缴纳情况，请发行人：（1）说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，说明各期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目，说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；（2）说明报告期内应交税费-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税（如有）的金额；（3）说明进项税额与原材料采购，销项税额、出口退税（如有）与销售收入之间的勾稽关系，说明报告期内出口退税（如有）的计算方法及其相关退税的列报情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

21、发行人无形资产主要为优惠承租权。请发行人说明优惠承租权产生的原因，将其作为无形资产确认与计量的依据，后续如何进行摊销，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

22、发行人报告期末商誉余额为16，404.54万元，未计提减值。请发行人说明：（1）商誉产生的过程，结合相关标的经营情况，说明商誉不存在减值迹象是否真实、准确；（2）报告期存在通过向第三方购买资产，构成非同一控制下企业合并的情形，说明上述资产构成及会计处理过程，未形成商誉的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

23、发行人长期待摊费用主要为装修支出。请发行人说明长期待摊费用的摊销期限及其合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人说明报告期内利润分配情况，现金分红政策是否稳定、可预期，是否发生突击分红、大额分红等情况，是否可能影响公司持续经营。请保荐机构、申报会计师出具核查意见。

25、请发行人在招股说明书采用最佳估计进行测算本次发行对即期回报的摊薄情况，并在此基础上披露本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施。请保荐机构出具核查意见。

26、请发行人说明：（1）报告期内所开立或注销银行账户的情况，包括但不限于开设主体、用途、期末余额及大额资金流动情况。（2）报告期内购买理财产品的具体情况，包括但不限于投资品种、期限、利率等，是否存在潜在风险。请保荐机构和申报会计师说明对公司银行账户及银行存款的核查过程，重点核查是否存在公司银行账户与实际控制人、高级管理人员或其他利益相关人存在账户混用的情形，并对公司银行存款真实性、资金流动合理性出具核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势，说明与财务报表中相关项目的配比情况。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的税种、税率，请说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）请保荐机构、会计师核查报告期发行人主要税种的计算依据是否准确，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，并发表明确意见。

5、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

2、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

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