来源：华夏时报

近日，药明康德（维权）股东上海瀛翊投资中心（以下简称上海瀛翊）因为违规减持收到证监会发出的2亿元天价罚单，因为这是新证券法实施以来因违规减持被处罚的首个案例，且被证监会定性为“情节严重、影响恶劣”而备受关注。

上海瀛翊于2016年以约4076万元获得药明康德1047.87万股，占药明康德总股本的1.0056%，后经两次权益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有药明康德2053.83万股，占药明康德总股本的0.8381%。而此次上海瀛翊减持金额高达28.94 亿元，且减持时间段“精准”，获利颇丰。因此，不少投资者认为，2亿元罚单对于这家公司而言，违法成本并不高。

药明康德相关人士告诉《华夏时报》记者，此次处罚仅是针对股东，不涉及公司和公司的其他股东，不会对公司日常生产经营活动造成影响。

首都经贸大学法学院金融法研究中心主任徐化耿则表示，根据《证券法》第85条的规定，发行人及其主要责任人违反信息披露义务，给投资者造成损失的，投资者可以要求民事赔偿，中小投资者还可以通过投服中心维护权益。

证监会在近日答记者问时表示，下一步证监会将切实执行《证券法》和中办、国办联合发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持。

两亿罚单

近日，证监会发布了针对药明康德股东上海瀛翊的《行政处罚事先告知书》。《告知书》显示，因上海瀛翊未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。

上海瀛翊成立于2015年，基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，管理人是华杉瑞联基金管理有限公司。据天眼查显示，上海瀛翊在2020年9月被列入经营异常名录，原因是公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假，2021年1月6日移除。

《告知书》显示，2021年5月10日，上海瀛翊所持药明康德股票禁售期满后，上海瀛翊的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈志杰向工作人员下达了减持药明康德的指令，上海瀛翊于2021年5月14日开始减持药明康德，截至2021年6月8日，累计减持药明康德合计1724.97万股，占总股本的0.6962%，减持价格为143.49-176.88 元/股，减持金额28.94 亿元，减持后持股比例降至0.1419%。

上海瀛翊的以上减持计划并未在首次减持的十五个交易日前预先披露，而是在减持完毕后，通过药明康德发布了《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》。

而上海瀛翊在2018年药明康德IPO招股书以及年报中都做出了有关股份减持的承诺：“本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告”。

值得注意的是，此次上海瀛翊减持时间颇为精准。2021年5月、6月是药明康德股价的历史高位，该股价于去年7月达到历史高价172.49元/股后开始大幅下跌，截至5月17日报收于99.37元/股，距离最高价跌幅超4成。

投资者可维权

上海瀛翊是新证券法实施以来，因违规减持被处罚的首个案例。上海瀛翊曾对此提出异议，认为公司减持前持股比例仅为0.8381%，不负有预披露减持计划的法定义务，减持期间未造成公司股票价格异动，并且公司强调上海瀛翊投入资金数亿元，持股期间5年多，不应认定为“情节严重、影响恶劣”。

据药明康德招股书显示，2016年，上海瀛翊受让WXAT BVI（药明康德维京）股权，各方协商确定本次股权转让中药明康德的估值为35亿元，上海瀛翊对应的出资比例为1.1643%。以此推算，上海瀛翊以约4076万元获得这部分股权，而此次减持金额高达28.94 亿元，获利颇丰，因此也有投资者认为，套现近29亿元被罚2亿元，违法成本仍然不高。

徐化耿则向《华夏时报》记者表示，根据《证券法》第85条的规定，发行人及其主要责任人违反信息披露义务，给投资者造成损失的，投资者可以要求民事赔偿，中小投资者还可以通过投服中心维护权益。

针对此次违规减持，证监会在近日答记者问时表示，上市公司董监高违规减持股份，破坏证券市场秩序、损害投资者权益，一直以来是证监会监管执法的重点。下一步，证监会将切实执行《证券法》和中办、国办联合发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持。