作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

导读：除了业绩仍未回到六年前的水平外，即便将保荐机构从早前的广发证券更换为国泰君安，并将上市的目的地由创业板变更为主板的正特股份，第二次IPO依然还有诸多待榷之处或将影响着其IPO的顺利推进。

四年过去了，在当年那批蜂拥而动的IPO撤材料大潮中也同样遗憾终止首次冲关上市的浙江正特股份有限公司（下称“正特股份”）终于等来了一雪前耻圆梦A股市场的时间契机。

2022年5月19日，在即将于当日召开的证监会第十八届发审委2022年第57次审核会议上，三家拟主板上市的企业IPO申请将过堂接受发审委员的审核，而正特股份的IPO申请将作为该次会议的最后一家审核项目压轴登场。

作为一家一直从事户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务的企业。正特股份拥有遮阳制品、户外休闲家具两大产品系列，其中遮阳制品主要包括遮阳篷和遮阳伞，户外休闲家具主要包括宠物屋、户外家具和晾晒用具。

此番二进宫再次闯关IPO，正特股份计划发行不超过2750万股以募集4.4亿资金投向“年产90晚间户外休闲用品”、“研发检测及体验中心建设”、“国内营销体验中心建设”等三大项目和补充流动资金及偿还银行借款。

对于首次IPO的抱憾而归，其背后的真正原因，正特股份一直三缄其口。

2018年初，在当年IPO“堰塞湖”的审核压力下，因监管层对拟IPO企业的最近一年盈利要求划定“内控红线”，使得当年最近一期扣非净利润在5000万左右的企业出现了批量撤回IPO申报的大潮，在短短几个月中，上百家企业的上市申请材料被撤回。

正特股份便是这批企业中的一员。

不过，令人不解的是，与其他盈利能力碰触“内控红线”的同批撤回申请的企业不同，当年正特股份的业绩正值高峰之时，其早在2017年时，当期的利润总额便接近破亿，这对于其斯时申报的创业板而言，不可谓不优秀了。而且在当次IPO的报告期内，即2014年至2017年间，正特股份无论是营收还是利润皆实现了持续性增长。

那么在这样一片前途大好的基本面之下，正特股份彼时缘何会撤回上市申请呢？

“正特股份首次上市失败主要还是业绩问题，其在2014年至2017年间，企业的确发展迅速，业绩向好，但2017年下半年之后，尤其是2018年，其基本面突然出现了断崖式的下滑，下滑程度远超过了50%的IPO的审核警戒红线。”一位接近于正特股份的知情人士向叩叩财讯透露，苦苦支撑了多年的持续增长的业绩表现，在临IPO闯关前夕突然变脸，这成为了正特股份多年来都不愿对外承认的风险。

此次正特股份“涅槃”归来，在新的报告期内，没有了2017年和2016年的对比，2018年至2021年间，正特股份似乎又重新建立起了在IPO报告期内营收和利润持续增长的良好形象。

不过值得注意的是，即便正特股份通过了2018年至2020年对基本面的逐步修复，但始终未能再次回到2017年时的盈利水平。

据正特股份最新公布的一组财务数据显示，2018年至2020年，其归母净利润分别为4779.15万元、4159.15万元和8021.94万元。

早在2016年，正特股份当期的利润总和便已计9863万元，其中归母净利润便就达8472万元。

除了业绩仍未回到六年前的水平外，即便将保荐机构从早前的广发证券更换为国泰君安，并将上市的目的地由创业板变更为主板的正特股份，第二次IPO依然还有诸多待榷之处或将影响着其IPO的顺利推进。

90%以上收入来自于国外的正特股份，其主要客户集中在北美、欧洲等海外市场，对于其销售过程中是否存在猫腻，因地域等问题尚难查证，但在其上游源头中，多家重要供应商与正特股份之间的真实关系，在诸多蛛丝马迹之下，却显得迷雾重重。

此外，主要生产遮阳篷和遮阳伞等户外家居产品的正特股份，多年来一直以高新技术企业自居，并由此获得了税收的优惠，但这一称号是否名副其实？明显有违相关界定硬性规定的正特股份，又是如何获得这一资质的呢？

1）供应商“迷雾”乍起

在正特股份的供应商体系中，共分为原材料采购和外协采购两大类。

但这两大类供应体系中的多家主要供应商，无论是与正特股份之间真实的业务关系，还是之间微妙的勾连瓜葛，皆存有需要正特股份进一步解释的空间。

临海市和美休闲用品有限公司（下称“和美休闲”）曾是正特股份一家重要的外协供应商。

在2014年至2017年间，和美休闲的名字几乎毫无间断地出现在了正特股份的前十大供应商名单之中。尤其是2015年和2016年，正特股份对和美休闲的采购更是分别以1972.38万元和1538.61万元位列其当年的第四和第五大供应商。

公开资料显示，和美休闲成立于2014年。而就在其成立当年，和美休闲便跻身正特股份主要供应商的行列。

在当年正特股份首次申请IPO之时，面对其与和美休闲之间的非正常关系，证监会在当年对正特股份首次IPO下发的反馈意见中，便对和美休闲的关联关系等问题展开提问，要求正特股份解释和美休闲在2014年成立当年即成为公司前十大供应商的原由，并要求其补充说明主要外协生产商是否与公司及主要股东、董监高存在关联关系。

在正特股份当年的回复监管层的核查文件中断然否决了和美休闲与正特股份之间存在关联关系的可能，并表示“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。”

但几年后，正特股份第二次冲击IPO之时，当年并“无关联关系”的谎言和言之凿凿被戳穿。

2019年10月，和美休闲这家曾经正特股份的重要供应商突然以“亏损”之名开始停止经营，而在正业股份第二次申报IPO的申报材料中，也开始承认和美休闲的确为其“关联企业”。

工商资料显示，和美休闲真正的实控人名为叶胜，而叶胜另一个身份则是正特股份实际控制人兼大股东陈永辉的表弟。

实际上，在过去很长一段时间中，和美休闲中的显名股东并未有叶胜的名字出现。自然人朱委和李伟一直作为和美休闲在工商资料中的持股人表面持有和美休闲的全额股份多年。

直到正特股份首次IPO闯关失利，遭到监管层对关联关系的质疑后，正特股份与和美休闲之间的业务开始逐步清理后，2020年9月，陈永辉的表弟叶胜的和美休闲实控人的真实身份才显露出来。

“除和美休闲外，公司及其实际控制人、控股股东及董监高与主要外协厂商不存在关联关系、资金往来或其他利益安排”，在最新一次披露的IPO申报材料中，正特股份又一次坚称道。

但撒谎了一次之后，此次正特股份真的已经汲取了前车之鉴吗？

答案可能并不是肯定的。

在最新一次IPO的报告期内，即2018年至2021年上半年间，一家名为临海市利仕达塑业有限公司（下称“利仕达”）高居于正特股份的主要外协企业名单之中。正特股份在此期间所有的塑料件加工皆全部向利仕达采购。

利仕达也似乎是专门为正特股份而设，在2018年至2021年上半年期间，利仕达超过93%的销售收入来自于正特股份，其中2018年和2020年，该比例更是达到了96.62%和97.06%，而2021年上半年，利仕达收入的103.23%都来自于正特股份。

利仕达的财务信息显示，在2018年至2021年1-6月，其营业收入分别为1503.42万元、1522.68万元、2005.8万元和1092.4万元。

种种蛛丝马迹显示，利仕达与正特股份之间似乎也同样存在诸多可疑的勾连。

工商信息显示。利仕达成立于2012年11月8日，注册资本为200万元，由自然人刘临皖和李宝珠分别持有其60%和40%的股份，法定代表人即为刘临皖。

巧合的是，也就是在利仕达成立当年，其便进入了正特股份的外协供应商徐列之中。

利仕达工商资料中显示的注册地址更为巧合的是与和美休闲完全重合，二者皆注册于同一地址。

此外，据叩叩财讯获得的一份资料显示，实际上，在和美休闲成立之初，其显名的实控人即为刘临皖。2015年之前，刘临皖以持有和美休闲58%的股权成为了第一大股东，剩余的42%的股份由自然人李伟、刘创柯持有。

2015年6月，刘临皖和刘创柯才将股份同时转让给了另一位自然人朱委。

朱委、李伟及和美休闲与叶胜、陈光辉之间的关系已经不言而喻了。

那么刘临皖及其控制的利仕达与陈光辉控制的正特股份之间到底是否存有关联关系，瓜田李下，在诸多瓜葛牵连之下，这就有待正特股份进一步拨开疑团。

除了在外协供应商方面存在关联疑云待解，在原材料供应商的名单中，两家主要供应商与正特股份的业务合作细节事项，在正特股份前后两次IPO的披露信息中，皆出现了匪夷所思的差异。

物产中大金属集团（下称”物产中大”），在2018年至2021年上半年间，一直是正特股份最重要的供应商，在此期间，物产中大分别以1.18亿、0.8亿、1.33亿和0.67亿的采购金额稳居于正特股份的第一大供应商之位。

物产中大，原名浙江物产金属集团有限公司，2021年更名为物产中大。

据正特股份前次IPO于2017年底更新的招股书（上会稿）材料显示，其与斯时名为浙江物产金属集团有限公司的物产中大开始合作时间为2011年。

但在此番第二次冲击IPO的相关申报材料中，正特股份却将其与物产中大的合作时间向前推进了3年，称二者之间的开始合作时间为2008年。

同样的蹊跷还发生在了正特股份的另一大供应商台州东海翔染整有限公司（下称“东海翔”）身上。

东海翔也是在正特股份最新一次IPO报告期内最重要的供应商之一，尤其是在2019年和2020年间，东海翔皆居于正特股份当期第三大供应商之席。

工商资料显示，东海翔成立于2015年4月，与东海翔集团有限公司为同一自然人控制下的关联企业。

在东海翔成立之前，正特股份则称一直与其关联企业东海翔集团有限公司开展合作。

在正特股份前次冲击IPO于2017年底公布的上述招股书（上会稿）中，其称与东海翔集团开始合作时间为2006年。

但在此次最新的IPO申报材料中，正特股份却披露称其与东海翔集团开始合作的时间为2000年，也就是东海翔集团成立当年，便进入了正特股份的供应商序列。

“监管层往往在进行IPO审核时，要求企业详细补充与各个重要客户和供应商之间的合作起始时间等细节，就是为了核查相关交易的合理和合规性。与主要供应商之间的业务合作细节出现了如此大的差异，正特股份的相关信息的披露的确令人费解和生疑。”沪上一家大型券商的投行保荐人代表告诉叩叩财讯。

此外，还需要指出的是，作为正特股份的第一大供应商，物产中大与其之间还有另一层瓜葛勾连。

一位曾在物产中大及其关联企业任职多年的“董监高”人士，被正特股份委任为独立董事。

正特股份的独立董事祝卸和于2021年12月就职于此，公开信息显示，在此之前，祝卸和就曾就职于浙江中大集团股份有限公司，历任证券部经理、办公室副主任以及董事会秘书，在2014年6月至2016年10月，出任物产中大监事会副主席。

2）高新技术资质存疑

从2016年首次申报IPO时将目标瞄准于创业板，失利之后，再度冲击A股的当下，纵然基本面还未复当年的光景，但正特股份却将上市的赛道变更为了深交所主板。

“正特股份此次IPO选择门槛更高深交所主板，并不是因为其基本面经过几年的发展已经达到了冲击主板上市的实力，更为关键的是，其并不符合注册制下创业板要求的‘三创四新’的要求，其创业板属性不符的问题，使得其不得不选择主板。”上述接近于正特股份的知情人士透露。

创业板所谓的“三创四新”即申报创业板IPO的企业需符合“创新、创造、创意”的大趋势，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。

显然，以生产户外休闲家具及用品为主的正特股份实难向监管层证明自己“三创四新”的属性。

不过，正特股份对自己的自主创新能力和研发能力的“卓越”不遑多让。

并一再表示，自己是国内最早一批从事户外休闲家具及用品的高新技术企业之一，在 20 余年的发展历程中，一直致力于产品的自主创新和研发、制造和销售。

正特股份称，其早在2012年10月便开始被认定为高新技术企业，并分别在2015年和2018年取得了资格的延续。

“根据科学技术部火炬和高技术产业开发中心《关于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》（国科火[2019]70号），公司通过高新技术企业复审，根据高新技术企业所得税优惠政策，公司2019年度、2020年度和2021 年上半年所得税享受减按15%的税率计缴的优惠政策。” 在正特股份最新披露的IPO申报材料中显示。

为了证明其高新技术企业资质的可持续性。正特股份还同样在上述最新更新的招股书中称，

“报告期内公司持续符合高新技术企业认定标准，且目前不存在影响上述标准 满足情况的因素，公司继续申请高新技术企业资质不存在实质性障碍，作为高新技术企业所享受的税收优惠政策具有可持续性。”

但与之所称矛盾的是，同样在上述最新招股书中披露的相关数据显示，正特股份却并不满足高新科技企业资质认定中的一项重要的必要条件。

但据2016年初由科技部、财政部、国家税务总局修订印发《高新技术企业认定管理办法》显示，认定为高新技术企业必须同时满足的条件中，明确指出“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”。

在正特股份上述披露的最新招股书中称，企业的“研发人员比例在10%以上”，但其后披露的具体数据显示，在2018年至2021年上半年的报告期内，正特股份的研发人员从来未达到过“不低于10%”的标准。

数据显示，2018年至2021年6月末，正特股份在册员工的总人数分别为1453人、1483人、1628人和2077人，其中研发和技术人员则分别为141人、137人、155人和172人，对应占总人数的比例从最早几年的9.7%、9.24%、9.25%一路下滑至了2021年6月末的8.28%。

也就是说，在2018年至2021年上半年末，正特股份未有一期的研发人员占比达到了高新技术企业资质认定所规定的“占企业当年职工总数的比例不低于10%”的要求。

除了在2018年之后，正特股份的研发人员占比未能企及《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定，更早之前的2016年和2017年，其研发和技术人员的占比也同样未达指标，甚至更低。

据早前正特股份于2017年公布的IPO申报材料中的相关数据显示，2016年末，其研发和技术人员人数为125，仅占当年员工总数的8.66%，2017年上半年，其研发和技术人员人数缩减至121人，占员工比例数也更近一步下滑至8.13%。

供应商的重重迷雾和高新技术资质的生疑，二次闯关的正特股份能否在暌违A股多年后成功圆梦？

叩叩财讯也将继续关注。