*ST圣亚末日大乱斗！强行指定背锅侠，甩锅事务所，碰瓷监管层，靠一份诡异财报再次续命

来源：市值风云

在控股股东乃至实控人存在很大争议的情况下，*ST圣亚2021年还是拿到了一份标准无保留意见的审计报告。

风云君常年在百乐门代客泊车，还常常给富婆们讲（吹）讲（牛）资本市场上的奇闻轶事，偶尔还能换来些小费和香吻。

就在风云君的故事储备快跟不上富婆的需求时，一则劲爆的新闻从天而降。

5月11日晚间，*ST圣亚（600593.SH）收到了上交所的监管函，函中称上市公司的控股股东和实控人的认定出现了争议，要求*ST圣亚立即说明控制权的归属。

作为资本市场摇钱树的上市公司竟然没人认领？背后必有隐情！

控制权无人认领，就这也能拿标准意见审计报告？

风云君先带大家简单回顾一下事情的始末。

01 上市公司：控股股东就是你！星海湾投资：我连个董事席位都没有

2022年4月29日，*ST圣亚收到了上交所的年报问询函，问题之一就是要求上市公司说明控制权的归属。

*ST圣亚2021年的年报显示，控股股东为星海湾投资、实控人为大连市国资委。而星海湾投资却多次表示，自己已经失去了控股股东的地位，因为在董事会中一个席位都没有。

但是，*ST圣亚却坚持认为星海湾投资就是控股股东。

一方面，上市公司及全体董事认定星海湾投资就是控股股东，虽然这些董事里没有一个是星海湾投资提名的。

另一方面，星海湾投资一直是上市公司的第一大股东，对股东大会特别决议事项存在“一票否决”，2021年所有他反对的股东会决议，都未获通过。

目前，上市公司董事会共有9名成员，第三大股东杨子平提名了4名董事，第二大股东磐京基金本质上提名了3名董事（毛崴为磐京基金的实控人）。从形式上看，均未超过半数，无法控制董事会，但磐京基金和杨子平的关系一直很微妙。

02 就这现状，事务所也能出具标准意见审计报告？

早在2020年9月，风云君就在《老股东爱上套现，新股东热衷违规：大连圣亚暴力冲突现场，传来收割机的轰鸣声》中讲过，星海湾投资和磐京基金双方内斗不断，甚至升级为暴力冲突的往事。

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简言之，星海湾投资是*ST圣亚的原控股股东。然而，2019年以来，磐京基金一路增持成为了*ST圣亚的第二大股东。

同时，与磐京基金有着千丝万缕关系的股东杨子平，在2020年5月接连罢免了星海湾投资提名的两位董事，并提名了4名董事，顺利当上了董事长。随后，磐京基金的实控人毛崴也成为了总经理。

至此，内斗结果似乎是磐京基金和杨子平暂时获胜。2020年11月，星海湾投资向上市公司发函，称其已经不再是控股股东。

一路高歌猛进增持上市公司股份的磐京基金，如今面对唾手可得的控制权，为何反倒绅士了起来？这本身就不符合常理。

磐京基金表示，其一直认为*ST圣亚的控制权是大连政府的，并表明自身并不想谋求控制权，只是反对星海湾投资委派的董事、监事不作为、乱作为的情况。

对于星海湾投资没有董事会席位这一客观事实，上市公司选择视而不见，在2020年、2021年报中，仍认定星海湾投资就是控股股东。

暂且先不讨论争议结果如何，*ST圣亚在控制权归属并不明确的情况下，2021年居然拿到了标准意见的审计报告，这就很神奇。这么重大的事项，立信中联会计师事务所至少得有个强调事项段吧？

而如果*ST圣亚在2021年继续拿到无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司存在退市的可能。如果是保留意见审计报告，即便不触发退市，也会继续实施退市风险警示。

那这会不会是磐京基金、杨子平虽然已经入主董事会，但将控股股东位置拱手相让的原因呢？

反正实质上董事会已经是二者的天下，争不争这个名分倒也无妨，如果万一有退市风险，关键时刻还能逼国资出手。当然，这还只是猜测之一。

操纵55个账户交易*ST圣亚，磐京基金无视监管

至于上文提到的二股东磐京基金，根本就不是个省油的灯。

风云君在上篇文章中提过，2019年10月，磐京基金的实控人之一毛崴涉嫌实施操作证券市场，被证监会立案调查。

两年后，真相终于水落石出。2021年12月，毛崴因超比例增持、减持未报告披露，以及在限制期内交易收到了证监会的《行政处罚决定书》，合计被处以罚款1，530万元。

随着处罚通知，更加令人震惊的事情浮出水面，早在2017年11月至2019年7月之间，毛崴与姚石通过磐京基金工作人员，控制了55个证券账户来交易*ST圣亚，累计增持金额高达18.18亿，减持金额达16.35亿！

期间，2018年8月10日，二人*ST圣亚的持股比例最高达24.59%，比第一大股东星海湾投资的24.03%还要高！

然而，这一系列疯狂的操作，磐京基金居然没有披露，直到2019年7月4日，才对外发布权益变动公告，称持有*ST圣亚超过5%。

毛老板这种完全无视资本市场监管的操纵市场的行为，堪比当年慧球科技的鲜老板。

同时，毛老板的厚脸皮也超乎风云君的想象。面对证监会人赃并获的调查结果，毛老板二人居然腆着脸以各种理由请求免于处罚？

当然，证监会没有采纳二人的申辩，给予警告的同时，顺便给二人各开了1，530万的罚单。

有意思的是，《行政处罚决定书》中多次出现了“杨某平”这个名字，称“杨某平”在接受了毛老板的推荐后，将账户交由毛、姚二人进行交易。这让风云君不禁想到了，上市公司的第三大股东杨子平。

目前，杨子平还是*ST圣亚的董事长，同时，杨子平与一致行动人蒋雪忠合计持有10%股权，也是上市公司的第三大股东。截至5月12日回复函中披露，磐京基金及一致行动人持股19.46%。

这如果证实了“杨某平”就是上市公司的董事长杨子平，磐京基金还能说和杨子平没有任何关系吗？

这么大的事，上交所自然也关注到了。2021年12月27日，上交所向*ST圣亚发出监管函，要求公司把“杨某平”、杨子平和磐京基金的关系说个明白。不过，截至目前，上市公司并没有正面回复。

这里可能是董事会强行认定大连国资是实控人的另外一个原因，他们可能在刻意掩饰第二大、第三大股东的关系，不想披露更多的细节。算一下他们的合计持股是29.46%，恰好控制在要约收购线下。

甩锅事务所，碰瓷监管层，预付账款神奇减值

管理层又是内斗、又是操纵股票，想必上市公司的基本面也不会好。

01 甩锅事务所吓跑会计师，碰瓷上交所

就在去年，*ST圣亚卖企鹅保壳的故事，各位老铁应该也略有耳闻。风云君在发布《扇贝升级版，上市公司卖企鹅保壳！大连圣亚，疑似财务造假被抓现形》后不久，上市公司便顺利披星戴帽。

不过，上市公司对这波保壳失败以及披星戴帽的态度，似乎是不情也不愿。

2021年11月30日，*ST圣亚收到了上交所的纪律处分决定书。其中，上交所指出，上市公司存在收入扣除事项披露不真实不准确、未按要求披露实施退市风险警告、信息发布不公平，拒不落实监管要求等六项违规行为。

有意思的是，上市公司不但不认错，还对此提出异议申（狡）辩（辩）了起来。

*ST圣亚先娴熟地把锅甩给了会计师事务所，称之所以收入扣除前后存在差异，都是因为事务所的会计判断变更了，上市公司只是如实履行了披露义务。

更搞笑的是，上市公司甚至称监管人员向年审会计师施压、扰乱公司正常经营及信披，错误适用规则对公司股票实施退市风险警示。

面对上市公司的这番无理取闹，上交所自然一一将其驳回。

首先，对于甩锅事务所，上交所明确指出“上市公司不得以中介机构的审计意见代替自身编制财报的义务”，该上市公司自己负责的就别甩锅。

其次，监管人员都是按照规定办事，为的也是让上市公司依法履行信披义务，并未干涉公司正常经营，至于监管人员向会计师“监管施压”、“监管迫害”更是无从谈起。

总之，*ST圣亚这波又是甩锅、又是碰瓷的，吓得事务所估计都不敢继续合作了，2021年11月30日，公司公告将会计师事务所由中兴财光华更换为立信中联。

而极为合作的立信中联，果然很识趣的给*ST圣亚出具了2021年标准无保留意见审计报告。

02 2300万预付账款去向成谜

2021年，随着旅游服务行业逐渐恢复，以及公司哈尔滨极地公园二期项目开业运营，当年*ST圣亚实现营收2.05亿，暂时摆脱了营收无法过亿的困境。

与此同时，上市公司的亏损却进一步加大。2021年，*ST圣亚的归母净利润亏损1.98亿，2022年一季度仍然亏损0.3亿。

2021年，上市公司亏损的主要原因是计提了近6，000万的信用及资产减值损失，另外对未决诉讼计提了1.1亿预计负债，风云君也因此发现了些有意思的事。

2021年，*ST圣亚对其他应收款计提了3，018万的坏账损失，其中近一半坏账来自于一笔蹊跷的预付账款。

2018年9月，上市公司委托辽宁迈克向境外的新西兰公司以425.6万美元采购20头白鲸。

尴尬的是，上市公司痛快地付钱后，卖方却因出口国政策原因无法履约。

那就该退钱退钱呗！结果，代理商辽宁迈克向上市公司退了45万美元之后，剩下的380.6万美元就杳无音信了。

此后，新西兰公司虽然承诺向公司发3头海象来抵一部分债，然而由于疫情原因，最终海象也没有交付。辽宁迈克也称，未再收到新西兰公司的退款。

2021年，上市公司将这笔两年以上账龄的、余额为2，330万元的预付账款转至其他应收款，并计提了1，418万元的坏账准备，仍有净值713万元。

换句话说，上市公司在没有收货的前提下，全款将钱打给了境外公司，最终这2，300余万轻轻松松就打了水漂。

中间代理商辽宁迈克此前长期是上市公司的股东，截至目前，辽宁迈克已累计减持套现2.3亿。直到2021年7月，辽宁迈克不再是上市公司的关联方。

而辽宁迈克这一特殊身份，也引起了上交所的注意，对此，上交所也问询上市公司是否存在资金占用的情形。

虽然，上市公司一口咬定不存在资金占用，但是这整件事都透露出一丝丝蹊跷。

4月23日，*ST圣亚申请撤销退市风险警示，目前尚未收到上交所的回复，但在控股股东乃至实控人都无法确认的情况下，*ST圣亚2021年配拿到一份标准无保留意见的审计报告吗？