导读：科创属性的争议，是耐科装备尚需进一步向上交所上市委解释的“暂缓审议”的由头之一。耐科装备要想继续推进IPO并在短期内重新踏上上市委会议的审议现场并获得IPO通行证，则还需要证明在报告期内第一大股东发生变更的耐科装备，在经历了复杂的股权和人事变革之下，企业的实际控制权依然保持着稳定。

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

在日前继苏州华之杰电讯股份有限公司（下称“华之杰”）因科创板属性争议而倒在了IPO上市前的最后一程之后（详见叩叩财讯相关报道《利润过亿且符合科创板属性评价指引规定，华之杰IPO缘何倒在注册路：“应科尽科”制度从严发威 板块属性争议成绊脚石》），又一家试图闯关科创板上市的企业，也因同样的缘由差一点步入华之杰的后尘而铩羽在上市委会议之上。

2022年5月16日晚间，于当日上午召开的上交所上市委2022年第40次审议会议结果正式公告，两家在该次上市委会议上登堂受审的拟IPO项目仅有一家通过审核。不过幸运的是，未通过审核的也并未被当场宣判“死刑”，上市委员们以“暂缓审议”的决定留下了其继续闯关的生机。

这家被暂缓审议的IPO企业便是安徽耐科装备科技股份有限公司（下称“耐科装备”）。

这个结果应是耐科装备所没有预料到的。

在自2021年12月初正式递交科创板上市申请之后，耐科装备的IPO申请在前期亦是推进得较为顺畅，在经历了两轮问询和一次落实审核中心意见后，仅五个月时间，耐科装备便获得了闯关上市委会议的时间契机。

公开资料显示，耐科装备主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，其主要产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具。

此次IPO，耐科装备拟发行不超过2050万股以募集4.12亿资金投向“半导体封装装备新建项目”、“高端塑料型材挤出装备升级扩产”、“先进封装设备研发中心”等三大项目和补充流动资金。

正如上述所言，结合耐科装备在5月16日当日召开的上市委审议会议现场审核的表现来看，其是否符合科创板板性定位的争议，成为了上市委员决定对其“暂缓审议”的关键。

在耐科装备IPO前期的交易所问询中，虽然也被监管层一度要求说明公司核心技术水平的先进性，也曾追问其主营业务的可持续性，但对于耐科装备是否符合科创板板性定位，则似乎并未引发太多异议。

事实上，与日前刚刚因科创板板性合规问题上市失败的华之杰相类似，如果按照监管层目前执行的《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》）的相关规定，耐科装备的研发费用、研发人员占比、发明专利以及营收数据等多项指标，亦是符合《指引》中的属性判定。

那么，缘何耐科装备依然还是会陷入到科创板属性合规的争议之中呢？

“日前，上交所方面一再重申对于科创板的审核需准确把握板块定位，严格落实科创属性评价标准，扎实做好‘硬科技’企业的推荐与申报工作，并重申要求努力做到‘应科尽科’，在此趋势之下，监管层对于拟科创板企业的含‘科’量审核更为趋紧而严谨。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯坦言，从近期华之杰IPO的失利，再到耐科装备上市审议的暂缓表决，都在表明对于那些在技术先进性和业务模式创新层面上并不突出的企业，之后要想成功突围通过科创板上市委的审核，难度已经越来越大。

科创属性的争议，是耐科装备尚需进一步向上交所上市委解释的“暂缓审议”的由头之一。

耐科装备要想继续推进IPO并在短期内重新踏上上市委会议的审议现场并获得IPO通行证，则还需要证明在报告期内第一大股东发生变更的耐科装备，在经历了复杂的股权和人事变革之下，企业的实际控制权依然保持着稳定。

1）“塑料加工企业”粉饰化身“新一代信息技术领域”？

据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》（下称《暂行规定》）显示，申报科创板发行上市的发行人，应属于“新一代信息技术领域”、“高端装备领域”、“新材料领域”、“新能源领域”、“节能环保领域”、“生物医药领域”及“符合创业板定位的其他领域”，且同时需满足《指引》规定的四大科创板评价属性指标。

但就《指引》四大评价属性指标而言，耐科装备明显是符合的。

公开数据显示，耐科装备最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 7.51%，超过了《指引》规定的“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6，000 万元”的规定；2021年12月末，其研发人员占当年员工总数比例为14.54%，这也超过了《指引》中对研发人员需占员工总数10%以上的指标要求。耐科装备形成主营业务的发明专利达16项，这也远超《指引》规定的5项以上的判定，而对于《指引》中4项衡量科创属性指标要求的最后一项“最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3 亿元”，耐科装备最近三年营业收入复合增长率更是高达 69.49%。

但即便如此，在该场于2022年5月16日召开的上交所上市委2022年第40次审议会议上，上市委员们还是要求耐科装备进一步就主要的两大业务产品——塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备和半导体封装设备及模具落实相关材料的补充，包括说明产品和相关技术的先进性、市场容量、半导体封装研发投入及业务的可持续性、本次募投项目产能消化及行业发展趋势。同时，更直言要求保荐人对照《暂行规定》，就耐科装备业务是否满足科创属性要求进行具体论证，并对相关信息披露是否准确发表明确核查意。

如果说耐科装备的指标符合《指引》，那么引发其是否符合科创板申报条件的争议源头便是其是否属于《暂行规定》中的鼓励科创板上市的行业领域。

“从耐科装备的主营来看，其主要从事塑料挤出成型模具的生产，按《上市公司行业分类指引》应该是属于‘塑料加工专业设备制造’，但实际上，在申报的IPO招股书中，耐科装备则将自己划分为了‘新一代信息技术领域’。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，从一家“塑料加工专业设备制造”的公司一跃跨界包装成了“新一代信息技术领域”，似乎的确有点牵强。

在《暂行规定》中，对“新一代信息技术领域”也有所细分，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等行业。

涉足半导体行业，可能就成了耐科装备这家塑料加工企业号称跻身“新一代信息技术领域”的加持。

在耐科装备的两大主营业务中，在过去的多年时间里，塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备一直是其最重要的营收来源支撑，而半导体封装设备及模具业务，则仅是在最近一年多时间里才迅速成长成为了能与塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备分庭抗礼的存在。

半导体封装设备及模具业务，便是此次耐科装备申报科创板上市，并将自己归纳为“新一代信息技术领域”的筹码。

“半导体封装设备及模具属于‘半导体器件专用设备制造’。鉴于公司 2021 年半导体封装设备及模具业务收入占比超过50%。” 耐科装备在有关申报材料中称，故其认为自己因涉足半导体产业链而完全符合了对“新一代信息技术领域”的界定。

但事实上，据耐科装备公布的相关财务数据显示，半导体封装设备及模具业务也仅仅在2021年才刚刚支撑起了耐科装备的半壁江山，在当年来自该业务的收入为1.42亿，占总营收的57.87%，这也是该耐科装备涉半导体业务首度超过了其传统的塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务。

在此次耐科装备IPO的报告期早期，即2019年、2020年间，塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备则一直牢牢占据着耐科装备的第一大业务之位，2019年，耐科装备来自于半导体业务的收入仅951.08万，占当年总营收仅11.1%，即便到了2020年，半导体业务发展迅猛，但也仅占到总营收的三成左右，而其余近七成的收入几乎皆来自于塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备。

综合耐科装备在2019年至2021年间的营收占比，三年间，其来自于半导体封装设备及模具业务的总营收共约2.03亿元，占期间总营收则仅40%。

“在报告期内，来自于半导体行业的营收占比不到50%，便将其归类为半导体相关的‘新一代信息技术领域’，在‘应科尽科’申请严格落实的当下，耐科装备到底应不应该满足《暂行规定》中对于科创板申报条件的要求，这就需要耐科装备更进一步提供有说服力的解释和证据。尤其是在接下来的时间里，其半导体相关业务的可持续性和成长性是否具备且充分，将成为判定耐科装备是否符合科创板上市属性的关键。”上述知情人士认为，

此外，耐科装备在此次IPO招股书中用各种专业术语包装着自身的技术先进性，但其同时也不得不承认“发行人主要从事塑料挤出成型及半导体封装等领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，在业务模式上未有创新性”。

2）实控人稳定性争议

除了科创板属性定位是否符合的“不确定性”外，一份文件签署的真实性，也将成为决定耐科装备IPO生死攸关的关键因素。

据耐科装备IPO申报材料显示，其股权相对分散，目前无控股股东，耐科装备实际控制人认定为黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根等五人，该五人组成一致行动人，合计直接持有耐科装备此次IPO发行前38.71% 的股份。

黄明玖、郑天勤、 吴成胜、徐劲风、胡火根等五人是于2018年7月通过联合签署的一份《一致行动协议》而成为一致行动人，也因此被认定为耐科装备的实际控制人。

有了这份《一致行动协议》在前，纵然在2020年11月，原本耐科装备的第一大股东赛捷投资突然将所持股份转让给数位自然人后并注销，由此将第一大股东之位拱手让给了松宝智能，也似乎依然保证了耐科装备实际控制人在近三年内的稳定。

根据科创板IPO企业的申报审核要求，需实际控制人在申报前两年内未发生变化。

2020年11月，在赛捷投资计划转让耐科装备的相关持股之前，赛捷投资一直以超过50%的持股比例，很长一段时间内皆牢牢占据着耐科装备的控股股东之席。

工商资料显示，赛捷投资由郑天勤、 吴成胜、徐劲风、傅祥龙、胡火根、钱言、江洪、崔莹宝、徐少华等9人出资设立，该九人通过赛捷投资间接持有耐科装备的对应的股份。

2020年11月，不知何故，在通过赛捷投资间接持股耐科装备多年后，上述9人突然决定将赛捷投资注销，将其对耐科装备的间接持股变更为直接持股。

在完成赛捷投资对9人的间接持股直接化转让后，由于股份的分散，原本耐科装备的第二大股东，持股比例19.61%的松宝智能上位成为了其第一大股东。

不过，即便松宝智能成为了股东名单中持股数最多的股东，但由于此前2018年7月黄明玖、郑天勤、 吴成胜、徐劲风、胡火根等五人签署的《一致行动协议》的存在，该五人组成的一致行动人持股依然保持着稳定，且数量总和也超过了松宝智能的持股数。

显然，这一纸《一致行动协议》的安排，成为了耐科装备控制权在IPO报告期内未发生重大变化的最关键证据。

但耐科装备股权沿革历史上的纷繁复杂的各方关系，却令监管层不得不审慎怀疑该份《一致行动协议》的真实性。

时间回溯到2005年9月，耐科装备前身耐科有限由自然人阮运松、查金花、陈山共同出资1000万元设立，其中阮运松出资700万元，占比70%，为耐科有限的第一大股东。

阮运松即是目前耐科装备第一大股东松宝智能的实际控制人。

阮运松在耐科有限设立时持股 70.00%，报告期初阮运 松控制的公司松宝智能持有公司 23.46%的股份，目前持股持股 19.61%，为发行 人第一大股东。阮运松于 2005 年至 2013 年担任耐科有限董事长，2013 年至今 担任发行人董事。

不仅如此，在2005 年至 2013 年间，阮运松一直担任着耐科有限的董事长，且2013 年至今依然担任耐科装备的董事。

阮运松与耐科装备现任董事长兼法定代表人黄明玖之间也关系匪浅。

公开信息显示，黄明玖之女黄逸宁，除了直接现身耐科装备的股东名单持有其此次IPO发行前7.43%的股份外，亦是耐科装备大股东即阮云松实际控制的企业——松宝智能的股东之一，黄逸宁持有松宝智能8.86%的股权。

此外，黄明玖也直接在松宝智能中担任董事。

然而，在耐科装备的IPO申报材料中，却并未将阮云松认定为黄明玖的一致行动人，并未构成一致行动关系。

“黄明玖于 2018 年 7 月与郑天勤等人签署《一致行动协议》的时间是否真实。”在2022年5月16日召开的科创板上市委会议上，上市委员们对耐科装备提出质疑道。

“《一致行动协议》签署的时间和内容的真实性，将直接关系到监管层对耐科装备实际控制权的变动是否符合相关IPO申报规定的判断。”上述接近于监管层的知情人士透露，这也成为了耐科装备要想继续推挤IPO重上上市委会议的另一个有待解决的质疑争端。