来源：读数一帜

紫鑫药业“母子”关系不明，延安必康（维权）现审计师与公司“掐架”

文|王颖
编辑|王立峰

A股2021年财报季已收官。

截至5月7日，A股上市公司4804家，其中4793家公司披露经审计财务报告，另有紫鑫药业、延安必康、ST辅仁（维权）等11家公司尚未披露财报。

未披露财报的原因五花八门：有甩锅给疫情的，也有与审计师意见不能达成统一的（也就是围绕个别财务数据或者事项“掐架”）。统计后不难发现，这些未按时披露财报的上市公司多业绩不理想，或者过往经营上存在瑕疵，多遭遇监管机构处罚。

个别公司也存在争议，比如紫鑫药业目前“母子”关系不明，延安必康去年机构跑断腿调研，结果却是未能如期披露财报。

已经披露财报的上市公司，也不是都那么好，250家公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见，其中98公司被出具保留意见，1家公司的财务数据被事务所否定，也有43家公司的财务数据事务所表示难以判断（无法表示意见）。

年报为何“难产”？

截至5月7日，依然有ST辅仁、*ST济堂（维权）、太安堂、延安必康、未来股份（维权）、*ST环球（维权）、*ST邦讯（维权）、吉药控股（维权）、ST柏龙（维权）、紫鑫药业、吉林化纤11家公司未能披露年报。

每年4月30日，是上市公司披露年报的最后法定期限。不能按期披露年报，将带来一系列严重后果，股票将可能被实施退市风险警示，对于已经“披星戴帽”的企业，则可能被终止上市。

2021年的财报披露，延安必康变动频频，一会事务所变更，一会业绩变脸。

对于年报“难产”，延安必康称原因系未能在重大事项上与审计机构达成一致。不过对于具体分歧，延安必康并未予以说明。公司此前已多次延迟2021年报披露时间，彼时给出的原因是受疫情防控影响，到了4月30日又改口。

2021年报告期内，延安必康换了两次审计机构。2021年4月，公司2020年报被时任永拓会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见，2021年半年报披露后，改聘中兴财光华会计师事务所，仅仅四个多月后，又换成了北京兴昌华会计师事务所。

延安必康曾在2021年10月底披露，预计归母净利润为9.5亿元至10亿元，而2022年4月30修正后的业绩预报却显示，预计将亏损7.8亿元至8.8亿元。此外，自从2015年借壳上市后，延安必康因大股东违规占用上市公司资金、财务造假等，被监管机构多次处罚。

《读数一帜》梳理发现，此次把年报“跳票”原因归咎于疫情的，有紫鑫药业、太安堂、吉药控股、*ST环球、吉林化纤五家企业，几乎占到了未披露年报公司的一半。

但是这一说法值得怀疑，目前A股吉林省有上市公司49家，上海有上市公司395家，为什么独独这五家公司因为疫情被耽搁？

紫鑫药业表示，受疫情影响，年报审计工作未达预期，无法按期完成银行存贷款及往来款项函证、检查实物资产、勘察在建工程项目现场及原始凭证查验等重要审计工作。

其实，紫鑫药业真正严重的问题在于“母子”关系不明。此前，紫鑫药业“认亲”国药集团为实际控制人，但是这一说法遭到国药集团的断然否认。

2021年10月，紫鑫药业公告称实际控制人变更为国药兆祥。今年4月30日，国药兆祥披露《详式权益变动报告书》，表示国药集团为实际控制人。这么一来紫鑫药业似乎有了国资背景。

图 "来源：紫鑫药业公告

不过这一情况却出现了戏剧性的一幕。国药集团的官网于5月1日发布了一篇“关于国药兆祥（长春）医药有限公司违规披露信息的严正声明”。国药集团直言自己并非国药兆祥的实际控制人，将向证监会及公安机关举报国药兆祥的违法违规披露行为。对此，深交所随即下发关注函，要求国药兆祥于5月13日前进行说明。

ST辅仁、*ST济堂则是因前任审计机构辞任，新任审计机构的进度未达预期。如ST辅仁上任审计机构于去年12月辞任，今年3月才聘请新审计师。

谈好的业务谁也不愿放弃，前任审计机构的“临阵脱逃”、找人接手却“一所难聘”，在一定程度上暴露出被审计公司存在问题。

ST辅仁曾被判定财务造假，实控人遭十年证券市场禁入，还面临着关联方资金占用及违规担保、债务逾期、部分银行账户等资产被冻结。

“非标”之下多家公司面临退市风险

从某种程度上说，“非标”审计意见是为投资者扫雷“圈重点”。

会计师事务所出具的审计报告意见分五种，即无保留意见、带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见及无法表示意见。其中，无保留意见是标准审计报告，而后面四种是非标准审计报告，简称“非标”。

有审计师告诉《读数一帜》，带强调事项段的无保留意见影响相对较小，投资者更应当注意“否定意见和无法表示意见”，这类意见往往传递出上市公司在财务、内控、公司治理等方面存在问题，甚至直接影响到退市与否。

根据相关规则，上市公司被审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计报告，股票将被实施退市风险警示；被出具了无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告，股票将被实施其他风险警示。

在被“非标”的上市公司中，目前已有多家触及退市风险。2021年财务报告被出具无法表示意见或否定意见的A股公司有44家，内部控制审计报告为无法表示意见或否定意见的有61家（后附列表）。

前述“非标”意见形成原因，主要集中于持续经营能力存疑、诉讼纠纷、关联交易、内部控制重大缺陷、无法获得充分审计证据等问题，这些皆构成审计机构对上市公司“不放心”的来源。

审计师是资本市场的“看门人”。但在以往一些财务造假案例中，出现个别事务所、会计师迁就上市公司，甚至成为财务舞弊的“帮凶”。不过，随着监管趋严，这种“传统默契”正在被打破，审计机构越来越敢于出具“非标”意见。

一众“非标”意见中，否定意见最为罕见，经常一年也见不到一份。而截至目前，A股2021年报唯一一份“否定意见”，来自*ST圣莱（维权）。

*ST圣莱也属于临阵换审计师，直至3月16日，才公告原审计机构立信中联会计师事务所无法继续承接年审工作，改聘北京兴昌华会计师事务所。不过，一个多月后，*ST圣莱年报和内部控制审计报告仍双双被否。

更为奇葩的是，还有一名独立董事和两名高管对公司年报发表了“不保真”声明，称无法对2021年报整体发表意见，而董事长则是对年报持保留意见。如今，*ST圣莱因年报否定意见再度触及退市指标，可能被终止上市。

前述审计师表示，审计机构出具“非标”意见，是一种自我保护的方式，对市场各方起到预警作用，未来一旦公司被判定财务造假，审计机构可证明其已履职尽责。

在“非标”意见逐渐增多的背景下，审计机构与上市公司管理层之间的博弈也在加剧，甚至直接在公告中“互撕”。

*ST众应（维权）公告称，董事会不同意审计机构对公司内部控制出具的否定意见。

*ST天首的四位董事也宣称，不认可事务所出具的财务报告无法表示意见和内部控制否定意见，认为审计机构存在不客观、不尽职的情形，且言辞极为激烈，“公司审计报告被出具无法表示意见，管理团队为公司所做出的各项努力将付之东流，致使公司丧失上市地位，公司多个债权方宣布债权提前到期，将公司彻底置于无法翻身的困境。”

（作者为《财经》记者）