对于借财产分割等变相减持、违规减持等行为，也要强化监管力度，确保依法治市。

4月21日有媒体发文称，隆基股份董事长钟宝申悄悄减持了1960万股，但未公告。21日晚隆基股份发布澄清公告，称媒体报道内容不属实，钟宝申因家庭财产分割于2022年4月6日在中证登办理了证券非交易过户业务，过出股票1960万股，本次变动后仍持有7025.599万股。

按《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。也就是说，即便钟宝申分割转出其所持全部股份，也不违反上述规定。

另外，《上交所上市公司自律监管指引第8号》规定，董监高应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在本所网站上进行披露。4月6日钟宝申办理了非交易过户，4月8日在上交所网站事后填报，隆基股份对此虽未公告披露，但也没有违反前述规定。

至此，本案似无涉嫌违规之处。不过，又有市场人士指出，此前发生一起案例，2016年腾信股份原董事长高鹏以分割离婚财产的方式，将名下股票顺利过户给了前妻、且在高鹏操控下迅速被抛售一空，其中借助内幕消息避损，构成内幕交易罪。市场人士担心两者是否有类似情形。

分析本案，4月5日晚隆基股份公告被云南省取消电价优惠的利空消息、4月6日大跌5.51%，钟宝申是在4月6日发生非交易过户，属于在该内幕信息公开之后、并未违规；但禁止董监高交易的窗口期还包括上市公司年报前三十日内，而隆基股份拟在4月28日披露年报，钟宝申分割财产行为仍是在窗口期。

那分割财产行为是否属于交易行为或买卖行为？按当前制度框架，证券过户登记包括证交所集中交易过户登记和非集中交易过户登记，证券通过证交所集中交易的办理集中交易过户登记，通过财产分割等发生证券转让的办理非交易过户登记，这是两条线，笔者认为分割财产应不属于交易行为，也即董监高就算是在禁止交易的窗口期分割财产、办理非交易过户，或许也不违规。

问题并未到此结束，钟宝申分割财产行为不构成违规，关键是分割财产之后，这1960万股股票去向如何。如果与前述腾信股份类似，是由钟宝申实际操作卖出，那么就涉嫌违规，因为这实际上还是等于在董监高禁止交易的窗口期实施了交易行为；不仅如此，这或许还属于变相减持行为，应该受2017年减持新规的规制，包括需要履行信息披露义务、通过交易所减持每三个月不得超过总股本1%等等。

钟宝申分割财产、股票非交易过户后，这些过出股票即便由新主人自主管理，也是需要遵守规则的。对此上交所在减持问答中做出解答，通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用减持实施细则关于协议转让减持的规定，也就是说，目前法律规则对董监高、大股东持股的各种去向，都有比较详细规定，基本没有什么漏洞。

纵观本案，目前还远谈不上钟宝申触及违规。当然，当事人以及上市公司要对此予以澄清的话，也需要更多进一步的信息披露，其中最主要的就是钟宝申财产分割过出的1960万股股票，是否有进一步的交易行为，是否由其操作，如果不存在进一步的交易、转让行为，笔者认为基本可自证清白。当事人澄清需要针对市场的关注点、焦点问题，尽可能披露详细信息，否则可能澄而不清。

当前A股走势比较疲弱，需要尽快提振投资者信心。大股东、董监高持股减持或非交易过户行为，都对投资者信心产生巨大影响，上市公司以及大股东、董监高等当事人应更多从投资者的角度换位思考，及时对市场传言予以彻底澄清、维护投资者信心。而监管部门对于借财产分割等变相减持、违规减持等行为，也要强化监管力度，确保依法治市，也是维护A股稳定的重要一环。