本报记者王思文

4月18日晚间，中国基金业协会（以下简称“中基协”）发布《私募基金备案案例公示的通知》，这是协会第二次发布私募基金备案案例。

对于此次私募基金备案案例公示，中基协表示，第二批公示的案例与首批案例不同，本次梳理的个别不符合备案要求的案例，是近半年私募基金备案中提炼的共性问题，向各私募基金管理人进行通报，以引导私募基金管理人合规运营。此外，中基协特别强调，私募基金备案案例的公示，并未创设新的备案规则和标准，只是对现有备案规则展开详尽解释，进一步提升备案工作的透明度。

据记者获悉，未来中基协将对私募基金备案时出现的新情况、新问题及时总结研究，适时更新私募基金案例公示，公示周期或为半年左右，第一时间向私募行业传递监管自律导向，促进私募行业更好发展。

备案壳基金与期限错配

在六类案例中最为典型

第二批案例包括提供“抽页”备案材料、备案“壳基金”、募集监督协议不合规、普通合伙人与管理人关联关系弱、基金投基金期限错配、管理人出让投资决策权成为“通道”共六种情形。每个案例配套具体情形描述及分析，通过对具体案例直观地描述和针对性地分析，阐明现有规则的制定背景、相关考量、适用情形，使私募基金管理人更快速、浅显地理解现行要求。

提供“抽页”备案材料是此次公布的第一类案例，具体表现是私募基金管理人为尽快实现基金备案，未通知投资者重新签署，采取仅抽换合同修改页并附上原签署页面的不合规方式，作为“新签署”版本合伙协议再次提交。中基协认为，个别私募基金管理人在备案过程中提供抽页虚假材料，在投资者不知情的情况下修改合伙协议内容，不仅涉嫌欺诈投资者，亦涉嫌向监管自律部门报送虚假材料。

构造募集完毕假象、备案“壳基金”是第二类案例，具体表现是私募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只私募基金均为同一投资者且实缴到账金额极低，投资者在私募基金备案通过后，短期内赎回私募基金份额，此后私募基金管理人才开始向真实投资者进行募集。中基协认为，私募基金管理人并未募集真实投资者资金即提交备案，并强调后续将密切关注并对于“壳基金”备案不予办理，对于频繁提交“壳基金”备案且拒不整改的私募基金管理人，视情况采取自律措施。

募集监督协议内容不符合要求是第三类案例，具体表现是私募基金管理人与募集监督机构签署募集资金三方监管协议中未提及《私募投资基金募集行为管理办法》且募集监督机构仅履行形式审核义务，并未按照要求履行募集监督义务。

普通合伙人与私募基金管理人关联关系弱是第四类案例，具体表现是普通合伙人的控股股东是私募基金管理人清算部负责人，不满足实际控制人或法定代表人出资要求。

基金投基金、期限错配则是第五类案例，具体表现是上层私募基金的存续期限短于下层拟备案私募基金存续期限5年左右。中基协表示，在封闭式私募股权基金投资运作管理过程中，这类现象易引发流动性风险，损害投资者权益。

管理人出让投资决策权成为“通道”是第六类案例，原私募基金管理人出让投资决策权，将应当履行的受托责任转让他人，成为非登记机构开展私募业务的“通道”。

公示机制初显成效

首批案例问题明显改善

事实上，自2020年协会发布《私募投资基金备案须知（2019版）》和《私募投资基金备案材料清单》以来，行业进一步重申和细化私募投资基金合规底线要求，明确了不同类型私募投资基金备案材料清单，以便利私募基金管理人开展基金备案申请。

为进一步提升私募投资基金备案效率及透明度，引导私募基金管理人合规运营，中基协于2021年9月份左右建立了私募投资基金备案案例公示机制，结合备案出现的新情况，梳理私募投资基金备案中的共性问题，筛选出首批3类案例脱敏后对外公示。首批公示的三种案例问题分别为员工跟投平台备案为私募基金、一般有限合伙企业改造后备案为私募基金、员工持股计划备案为私募基金。

据《证券日报》记者获悉，中基协发布首批私募基金备案案例后的半年内，根据内部系统校验，首批三种案例问题的出现频次呈指数级下滑，私募基金备案流程更加有序规范。

“尤其是员工跟投平台备案为私募基金的情形，在近半年的私募基金备案问题中几乎再未出现；员工持股计划备案为私募基金的情形近期仅发现一单需要整改；一般有限合伙企业改造后备案为私募基金的情形偶有发生，但相比过去已改善很多。”一位业内人士向记者透露。

东睿私募基金董事长陈霖在接受《证券日报》记者采访时表示，“目前来看，私募基金备案案例公示工作开展得富有成效，公示私募基金备案案例有利于进一步便利合格私募基金管理人登记备案，切实提高私募基金备案流程的透明度，让行业更好地了解在备案中什么是可以做的，什么是不可以做的。这有利于引导行业积极履行社会责任，推动私募业更高水平的规范化发展。”