在经历了“抢公章”“公告博弈”“表决权委托纠纷诉讼”等闹剧后，海伦哲（维权）新旧东家的“控制权争夺战”无可避免地波及到了公司2021年年报审计。

早在去年10月末，海伦哲就因公司治理结构中存在两个董事会召开会议（指由董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民等召开的董事会议，以及由董事马超、邓浩杰等召开的临时董事会议）的合法性问题，延期披露了三季报。

今年3月以来，上述两拨董事再度因公司2021年财报审计工作中的生产经营数据、深圳板块子公司账套等资料提供问题“互掐”。对此，深交所火速对海伦哲下发问询函，要求公司董事及相关人员说明财报编制及审计是否存在障碍及解决措施、股东间表决权委托纠纷诉讼进展等。

4月14日，海伦哲就上述问题发布回复公告，但董事金诗玮等人、马超等人在回函中仍然各执一词。

董事互掐 公司治理混乱

依据董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复，公司财务报表编制及审计工作存在的主要障碍是2021年10月9日原实控人丁剑平等人强抢公章证照后，公司治理处于极度混乱状态。

金诗玮等人认为，公司董事兼总经理马超、董事兼副总经理邓浩杰自10月9日晚参加临时董事会并汇报当天被抢公章情形后，就一直缺席董事会。今年2月，为推进年报按期披露，其向公司经营层发送了《关于要求海伦哲公司经营层提供资料的清单》，但马超、邓浩杰、财务总监陈庆军发来的相关资料有颇多疑点，尚有部分资料未提供。

而马超、邓浩杰则表示，公司管理层已于3月29日按照资料清单向金诗玮等人提供了目前可以提供的本部及子公司格拉曼所有主体的相关资料，未发送的部分因涉及公司商业秘密及国家秘密，需请其至现场查阅，已在发送文件时明确说明情况。而深圳板块子公司的资料，因金诗玮阻挠未能取得相关资料，无法向其发送。上述文件通过公司证券部同步抄送给所有监事及独立董事。

对此，金诗玮等人在交易所回函中反驳：马超、邓浩杰、陈庆军要求董事长金诗玮等人督促子公司（包括惠州连硕、东莞海讯等）的相关人员提交账套等资料，既无正常企业管理流程和商业逻辑可言，也不是事实。

“事实是一个以海伦哲证券部的名义发出所谓对董事的要求，但证券部应由董秘管理，此邮件未经董秘批准，以证券部名义擅自发出，指挥包括董事长在内的董事会成员应该如何工作，可谓荒唐至极。”金诗玮等人表示。

目前，公司治理出现诸多乱象，而其根源还要归咎到公司同时存在金诗玮、丁剑平临时监管小组“两套管理班子”。

两套管理班子 谁具有效力？

自去年4月份定增计划“泡汤”后，海伦哲原控股股东江苏机电、原实控人丁剑平与新控股股东中天泽集团的合作关系开始破裂，新旧东家的控制权争夺战一触即发。

去年9月，江苏机电和丁剑平起诉海伦哲于2021年5月21日做出的2020年年度股东大会决议不成立，并向徐州经济开发区法院申请行为保全，法院对其申请予以支持，并裁定禁止海伦哲对于其股东大会决议中的以下事项予以实施：选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。

同时，徐州经开区法院下发《协助执行通知书》，要求公司协助执行前述裁定。据此，丁剑平方面于10月9日去公司成立了临时接管小组，禁止上述人员以董事、监事身份履职。

不过鉴于2020年年度股东大会决议已经依法实施完毕，客观上已不具备协助执行的条件。海伦哲随即向徐州经开区法院提起《行为保全异议》，但被驳回。

“截至目前公司未收到案件进一步有关的资料，我们尚不知该案件是否有下一步进展。”马超等人表示。

但是在金诗玮等人看来，马超等人未经最终司法判决的行为保全裁定书为借口不再向董事会汇报并负责，违背职业操守，没有尽到勤勉尽责义务。

而马超等人则认为，金诗玮等人一方面拒不履行法院裁定，另一方面怠于履职，公司成立临时监管小组后，其总是以莫须有的“强抢公章”作为其逃避责任的借口，扰乱公司正常生产经营管理活动，不过是想借董事职权给年审及年报披露增加障碍，以此作为其在控制权争夺中的筹码。

两套管理班子争执不下，那么哪一方才具有效力？《证券日报》记者就此采访到了上海明伦律师事务所王智斌律师，其告诉记者：“鉴于法院已出具保全裁定，那么2020年度股东大会换届选举前的董事会、监事会应继续履职，而换届选举的董事、独董及监事参与召开的董事会、监事会都无法形成有效决议。”

在王智斌看来，公司的临时接管小组也不合规。法院的行为保全裁定，旨在暂停相关人士的董事资格，以避免在诉讼期间申请人的损失进一步扩大。如果最终申请人败诉的，被暂停履职的相关人士以及上市公司可以要求申请人赔偿损失。

监事提请审计复核 年报能否如期披露？

董事会成员就年报审计工作内斗不止，监事会也陷入乱局。今年2月26日，海伦哲监事李雨华、陈悠以“无法及时真实准确了解公司日常经营情况的现实条件”为由，向监事会主席姜珊珊发送了《关于召开第五届监事会临时会议的提议》，讨论《关于聘请会计师事务所对公司2021年审计工作进行复核的议案》。

值得一提的是，尽管监事会主席姜珊珊回复不同意召开监事会临时会议，但李雨华、陈悠监事仍召开临时会议并通过了上述议案。

对此，上海久诚律师事务所律师许峰在接受《证券日报》记者采访时解释：“只要监事会召开程序合规，议案就生效，不是主席必须参加，也非必须签字。”

而上述议案引发了马超等人的不满，其表示新股东中天泽集团委派的4位董事、2位监事不站在上市公司立场，企图干涉公司年报编制及审计工作。监事自2021年5月至徐州本部参加股东大会后，没有再到徐州本部现场工作过，也未要求提供材料供其核查，未勤勉尽责，监事会无权、无合理依据另行聘请会计师复核，是在给年审工作制造障碍。

针对上述说法，王智斌律师告诉记者：“根据《公司法》54条，公司监事会可以外聘会计师事务所协助其调查，费用由公司承担。如果监事会合法召集并形成了合法的监事会决议，公司应尊重监事会的决定并应为其履职提供便利。”

不过其表示，原则上，三位监事中两位同意监事会决议，议案即生效。但鉴于法院已出具保全裁定，换届选举前的监事会应继续履职，此时有权外聘审计机构的监事会应当是换届选举前的监事会。

综合来看，海伦哲因两套管理班子夺权，公司管理乱象丛生，股东之间的纠纷已影响审计工作的正常进行及年报的正常披露。

目前，据海伦哲2021年年报预约披露日（4月27日）仅剩十余天，尽管马超等人宣布公司财务报表数据基本完成框定，将继续积极推进年审及年报编制工作。但金诗玮等人表示，公司涉及生产经营场所所在地深圳、上海以及徐州的疫情加重且反复，一些现场审计工作难以如期推进，将向深交所提出将年报披露时间延期到6月30日。

海伦哲年报能否如期披露？《证券日报》记者将持续关注。

本报记者 兰雪庆