港股上市两年后，“施一公概念股”诺诚健华来科创板，累亏超35亿，高瓴成最大股东

来源：IPO日报

4月12日，诺诚健华医药有限公司（下称“诺诚健华”）即将科创板IPO上会，保荐机构及主承销商是中金公司。一旦过会，诺诚健华将成为一家“A+H”双资本平台运作企业。

IPO日报注意到，“施一公概念股”诺诚健华成立至今累亏超过35亿元。此次携高瓴等众多明星股东，公司欲IPO募资40亿元，投入新药研发项目、药物研发平台升级项目、营销网络建设项目、信息化建设项目及补充流动资金。其中，新药研发项目要钱超过21.5亿元，补充流动资金需要12亿元。

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高瓴资本定增成最大股东

诺诚健华成立于2015年11月，于2020年3月23日成功登陆港交所，首次公开发行及行使超额配售权所得款项净额（扣除包销佣金及有关成本及开支）后获得约为241567万港元的资金，主要用于公司核心候选药物、管线中其他候选药物的临床开发、上市许可及新项目外部引进等。

彼时公司作为“施一公概念股”引发市场极大关注，IPO日报对此进行过深度报道。

港股上市时，诺诚健华共引入了12位基石投资者，包括Vivo Funds、Golden Valley Global Limited（正心谷旗下美元基金）、Hankang Biotech Fund、妙城集团、Matthews Asia Funds（索罗斯旗下基金）、Rock Springs Capital MasterFund、Tiger Pacific Master Fund、Octagon Investments Master Fund、中国结构调整基金、Orient Sun Rise Global、Athos Asia Event Driven Master Fund、WT Investment。

诺诚健华是一家生物科技公司，由明星科学家施一公与崔霁松联合创立，2016年在中国开始研发。公司致力于发现、研发及商业化潜在同类最佳及/或首创的用于治疗癌症及自身免疫性疾病的药物。

Jisong Cui（崔霁松）曾担任保诺科技（北京）有限公司的总经理及美国默克（Merck & Co．）的早期开发团队的负责人，施一公是知名的结构生物学家，现为中国科学院院士、美国艺术与科学院外籍院士、美国国家科学院外籍院士、欧洲分子生物学组织（EMBO）外籍成员、西湖大学创始校长、清华大学生命科学学院讲席教授等，个人主攻运用结构生物学和生物化学的手段研究肿瘤发生和细胞凋亡的分子机制，集中于肿瘤抑制因子和细胞凋亡调节蛋白的结构和功能研究；与重大疾病相关的膜蛋白结构与功能的研究；细胞内生物大分子机器的结构与功能研究。

不过，施一公并不直接持有诺诚健华的股份，只是作为非执行董事在公司任职。招股书显示，截至2021年12月31日，诺诚健华的主要股东为HHLR 及其一致行动人、King Bridge 及其一致行动人、Sunny View 与 Renbin Zhao（赵仁滨）家族、Sunland 与 Jisong Cui（崔霁松）家族、Vivo Fund VIII 及其一致行动人。

其中，个人股东有崔霁松和赵仁滨，赵仁滨与施一公是夫妻关系。根据证券相关条例，施一公被视为拥有其夫人赵仁滨所持有的股份。

和港股上市时相比，变化最大的是在2021年2月，HHLR及YHG、Vivo Opportunity Fund及Vivo Opportunity Co-Invest， L.P．合计向公司进行了定增。这几个定增股东背后其实是高瓴资本和维梧资本。仅此一举，高瓴资本认购1.92亿股，维梧资本认购1889.5万股，总计2.105亿股新股份，相当于彼时诺诚健华已发行股份总额的约16.33%。

截至2021年12月31日，高瓴资本已成为公司最大股东，持股占总股本的13.85%。但公司无控股股东和实际控制人。

值得一提的是，诺诚健华港股上市发行定价为8.95港元，首日股价开盘报9.4港元，高瓴资本等的定增价格是14.45港元。

而此次，诺诚健华拟在科创板增发26465万股，融资40亿元，每股发行价格约为15.11元，约相当于18.6港元。

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累亏35亿

那么，高瓴资本重注入股的“施一公概念股”业绩表现如何？

2019年-2021年（下称“报告期”），诺诚健华实现营业收入124.7万元、136.36万元、10.43亿元，营业收入在2021年出现了一个猛增。

不过，IPO日报发现，公司2021年业绩增长是因为在2021 年 7 月，公司与生物医药企业 Biogen 达成一项授权合作，约定公司将奥布替尼在 MS 领域的全球独家权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的独家权利授予 Biogen。根据协议约定，对于技术授权，Biogen 向公司一次性支付不可退还和不予抵扣的首付款 1.25 亿美元，公司于 2021 年度确认技术授权收入 77596.33 万元，当期主营业务收入为 104163.25 万元，占比 74.49%。

而刨除掉这一难以持续带来业绩的事项，诺诚健华目前还没有实现盈利，且存在累计未弥补亏损。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-214138.78万元、-39139.51万元和-6454.60万元。截至2021 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损余额为 356166.48万元，成立至今累亏超过35亿元。

另外，根据现在公司的研发和业务情况，未来一段时间，公司预计存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

截至本招股说明书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯®）已获得国家药监局附条件批准上市并已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 （2021 年）》，但其所处治疗市场已拥有数款已上市或处于临床试验阶段的竞品，已上市竞品的已获批适应症集中在复发或难治性 MCL、复发或难治性 CLL/SLL 等，且伊布替尼、泽布替尼等在中国的获批上市时间和纳入医保时间均早于奥布替尼，因此奥布替尼在市场推广等方面面临一定的市场竞争。除 Erdafitinib、Pemigatinib 和 Infigratinib 等已获批上市产品，全球范围内有数款在研泛 FGFR 抑制剂处于临床试验阶段，ICP-192 未来在市场拓展和渗透率提升的过程中将面临一定挑战。除 Larotrectinib 和 Entrectinib 等已获批上市产品，全球范围内有数款在研泛 TRK 抑制剂处于临床试验阶段，ICP-723 未来在市场拓展和渗透率提升的过程中将面临一定挑战。

总的来看，截至本招股说明书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯®）已于 2020 年 12 月获得国家药监局附条件批准上市3，9 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段，6 款产品处于临床前阶段。

对照公司港股上市募资和此次申报稿披露来看，报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备。2019 年、2020 年和 2021 年诺诚健华研发费用金额分别为 23417.3万元、42330.6万元和73271.4万元，仍然逐年增长。

对此，公司表示，公司未来仍需持续较大规模的研发投入完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等工作，预计将继续产生较大规模的研发费用。

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进退两全的股东

另外，诺诚健华是A股红筹企业上市试点范围扩大后又一家要登陆科创板的企业。

2021年9月17日，证监会发布了《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》，进一步增强资本市场包容性，支持优质红筹企业在境内资本市场发行证券上市，除此前曾经明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业外，属于新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。

目前，科创板已上市公司华润微、中芯国际、格科微、九号公司-WD均在此列，中芯国际也是知名的“A+H” 红筹企业。

有意思的是，招股书披露了一家“进退皆宜”的股东。

据悉，2018 年 7 月，北京诺诚健华与高新科控合资共同成立广州诺诚健华。截至本招股说明书签署日，北京诺诚健华和高新科控分别持股 93%和 7%。根据公司、北京诺诚健华与高新科控于 2021 年 7 月签署的《权益安排框架协议》 的相关约定，在符合相关法律法规及证券监管机构要求且履行相关程序的前提下，高新科控将于公司在科创板上市成功之日起一年内或公司与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，公司和/或其下属实体应按双方认可的评估值受让高新科控持有的广州诺诚健华股权。如届时股权退出需要通过挂牌方式出让，则公司和/或其下属实体应参与出价竞拍。上述高新科控的潜在退出安排，可能会对公司未来的营运资金产生不利影响，影响金额可能超过截至 2021 年 12 月 31 日公司总资产的 5%。

也就是说，诺诚健华登陆科创板上市后，高新科控存在退出的可能。而高新科控还持有广州诺诚健华可转股的债务。

此前，诺诚健华子公司北京诺诚健华与高新科控签署《合资经营合同》，高新科控向广州诺诚健华提供 9.3亿元的股东贷款，当广州诺诚健华达成以下一项或多项目标时：（1）取得 ICP-022 的生产许可证；（2）取得 ICP-093 的新药证书；（3）增资且由任何一方及其任 何关联方之外的第三方以不少于 2 亿元现金方式认购该等增资，且该等增资所适用的 合资公司投后估值等于或高于 120 亿元；（4）合资公司的投后公允市值等于或高于 120 亿元，北京诺诚健华应按约定向高新科控发出启动债转股的书面通知，并由双方认可的评估机构进行评估，

如果双方确认启动债转股程序，高新科控有权将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股的方式向合资公司增资；如高新科控实施债转股，北京诺诚健华有权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过7%。

如此一家进退两全的股东是什么来历？

IPO日报通过天眼查得知，高新科控100%持股的股东是广州开发区控股集团有限公司，也就是一家国有独资企业。

那么，获得了如此优质的股东“地位”，高新科控在诺诚健华登陆科创板后，是会选择退出还是债转股？