来源： 长江商报

康隆达跨界收购天成锂业背后，有一段“离奇”的故事。

2021年10月，康隆达（603665.SH）拟出资2.5亿元收购天成锂业33.33%股权。随后，标的2019年净利润算错由盈转亏，收购估值也算错，评估机构被警示。

最重要的是，天成锂业承诺2021年净利润达4600万元，但目标存在无法完成对赌业绩的可能。

就是在这样的背景下，今年3月21日晚间，康隆达又发布公告称，公司拟收购天成锂业17.67%股权，持股比例将达到51%。

值得关注的是，2021年，康隆达因孙公司部分合同执行异常拟进行大额减值，加上汇率、原料波动等原因，导致公司亏损超1.2亿元。

如今，天成锂业又成了康隆达业绩表现一个新的不确定因素。

上市后净利首次亏损

康隆达专业从事特种及普通劳动防护手套的研发、生产和销售，公司的产品主要销往以欧洲、美国和日本为主的境外市场。

近年来，康隆达营业收入保持增长趋势，但公司盈利能力却不稳定。

数据显示，2017年至2020年，康隆达营业收入分别为7.67亿元、9.05亿元、9.87亿元和10.74亿元，同比分别增长7.15%、18%、8.99%和8.79%；净利润分别为7225.14万元、8356.70万元、5006.54万元和7679.73万元，同比分别增长-22.94%、15.66%、-40.09%和53.39%。

近日，康隆达发布业绩预告显示，公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.2亿元到-1.8亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1.6亿元到-2.2亿元。这也是公司上市后首次出现亏损。

康隆达表示，公司持股51%的控股孙公司北京易恒网际科技发展有限公司（含全资子公司浙江易恒铖讯科技发展有限公司）经营的电子通信设备业务存在部分合同执行异常的情况。

康隆达遵循审慎性原则，预计对与电子通信设备业务相关的2021年存货、应收账款、商誉等主要资产的价值进行初步减值测试，并根据减值测试结果计提了较多的减值损失，影响利润总额约1.93亿元。

其中，计提存货跌价准备约3.04亿元，应收账款坏账准备约1503.79万元，商誉减值准备3091.41万元。

同时，康隆达产品以出口为主，货款主要以美元结算，2021年因人民币大幅度升值，美元兑人民币平均汇率从2020年的6.7506下降到6.4503，从而直接减少经营性净利润2200万元左右。

而且，2021年大宗原辅材料涨价，能源成本大幅上涨，较2020年相比，康隆达减少经营性净利润1100万元左右。

康隆达还介绍，2021年归属于上市公司股东权益的净利润和扣除非经常性损益后的净利润变动较大，主要系本年度公司处置闲置厂房、土地等非经营所得4147.1万元所致。

标的溢价14倍被指依据不足

为了突破现有产业瓶颈，在巨额亏损之下，康隆达希望通过收购，增强公司可持续发展能力。

2021年10月，康隆达公告称，拟以自有或自筹资金1亿元向宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）（简称“天成管理”）收购其持有的江西省丙戊天成环保科技有限公司（简称“丙戊天成”，后改名“天成锂业”）16.67%股权；并以自有或自筹资金出资1.5亿元对丙戊天成进行增资，认缴新增注册资本1500万元（即丙戊天成增资后16.66%），合计出资2.5亿元。

本次交易完成后，康隆达将持有丙戊天成33.33%股权。丙戊天成主要从事硫酸锂溶液提炼，本次交易属于跨行业收购。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，2019年、2020年和2021年前8月，丙戊天成营业收入分别为2852.96万元、2886.39万元和8222.16万元，净利润分别为273.84万元、-883.85万元和1579.26万元。

其中，丙戊天成2019年的财务指标未经审计，出现问题。康隆达随后发布更正公告显示，丙戊天成2019年实际净利润亏损1081.81万元。

由此，丙戊天成业绩波动性较大，但公司承诺2021年至2023年扣非净利润分别不低于4600万元、9700万元和1.47亿元。

中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告显示，丙戊天成于评估基准日总资产账面价值9727.65万元，负债账面价值5690.22万元，股东全部权益账面价值4037.43万元，股东全部权益价值为6.01亿元，增值5.61亿元，增值率1388.57%。

然而，浙江证监局经查，发现中瑞世联资产评估集团有限公司及胡家昊、牛苗苗执业的康隆达拟增资事宜涉及的丙戊天成股东全部权益价值资产评估项目，存在预测产能的评估依据不充分，预测产品销售量的评估程序不完整、不充分，预测产品单价的评估依据不合理，折现率参数取值未合理说明理由的问题，并于2021年12月28日向该机构及相关人员分别采取出具警示函的监督管理措施。

业绩承诺恐不达标

尽管净利润出错，资产评估不准，但康隆达收购丙戊天成的心情急切。

2021年11月，康隆达表示，公司已向交易对方支付7000万元股份转让款及8000万元增资款。

2021年12月，康隆达发布的关于按持股比例为参股公司天成锂业（由“丙戊天成”更名）提供担保的公告显示，天成锂业作为公司参股公司，公司持有天成锂业33.33%股权。天成锂业拟向金融机构申请1亿元的贷款额度，公司股东拟按各自持股比例向天成锂业提供同比例担保。

2022年3月21日晚间，康隆达又发布公告表示，公司于2022年3月20日与股权出让方天成管理、宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）（简称“亿源锂”）、董爱华及李锦萍在绍兴签订了《股权转让框架协议》，公司拟向天成管理、亿源锂收购其持有的天成锂业17.67%股权。

由此，康隆达持有天成锂业股份比例将达51%。

公告未显示此次交易的具体金额，康隆达仅介绍，各方就股权转让达成初步意向协议，转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准。

公告显示，天成锂业2021年前9月实现营业收入1.03亿元，净利润2132.36万元。

前述公告显示，天成锂业2021年前8月实现营业收入8222.16万元，净利润1579.26万元。

这也就表示，2021年9月，天成锂业实现营收约2000万元，净利润约553万元。

按照双方的对赌承诺，天成锂业2021年要实现净利润不低于4600万元，那么在剩下的3个月，公司的净利润要达到2468万元，月均823万元。

康隆达也表示，根据前期约定标的公司存在业绩承诺事项，因其2021年度审计工作尚未完成，2021年业绩承诺是否能够完成存在不确定性。