中国基金报记者 林雪

近期，证监会网站发布的一则行政处罚决定书，涉及一位80后私募董事长，控制16个账户、采用对倒交易等手段，操纵上市公司“第一医药”股价，在短短21个交易日内获利1384万元。最终证监会对其操纵证券市场的行为，罚没合计2769万元。而这家私募机构长期从事配资业务，就在去年底也被注销了私募基金管理人。

控制16个账户操纵第一医药股价

21个交易日内获利1384万元

80后的韩启坤是上海速丰资产管理有限公司（曾经是私募证券投资基金管理人，后被注销）法定代表人，但是他却长期从事配资业务，他控制的多个账户交易股票的钱，部分也来自配资资金。

证监会行政处罚决定书显示，2018年12月14日至2019年2月11日，韩启坤控制使用其本人及其亲友的16个证券账户交易“第一医药”（以下简称账户组，该账户组均系配资账户），操纵的资金来源包括账户组配资资金、王某心支付的保证金及自有资金。

在这期间，该账户组期初并没有持股，后来韩启坤有21个交易日交易“第一医药”（共35个交易日，占比60.00%），累计买入成交3469.93万股，买入金额3.41亿元，累计卖出成交3469.93万股，卖出金额3.56亿元。

2019年1月15日，账户组持有“第一医药”734.21万股，占总股本3.29%（最高持股日），占A股流通股3.29%。2019年2月11日，账户组持有“第一医药”零股。

经测算，韩启坤操纵“第一医药”股票价格期初持股零股，期末持股零股，期间共计获利1384.36万元。

行政处罚书显示，2018年12月14日至2019年2月11日，“第一医药”股票价格从8.65元上涨至9.29元（期间最高11.95元，最低8.08元，最高涨幅38.15%，振幅47.90%），期间上涨7.40%，与同期上证综指（上涨0.75%）相比偏离6.65%，且股价波动幅度较大。

我们从第一医药的股价K线图上也可以看到，该股在这段时间内波动十分巨大，从2018年12月21日的阶段低点连续上攻，期间还有几个涨停板，到2019年1月16日一度涨至阶段高位，但是随后股价却出现连续暴跌，大起大落。

账户组对倒交易成交287笔

对上市公司股价影响大

我们再来看看韩启坤具体是如何操纵第一医药的股价的？他在自己控制的证券账户之间进行交易，影响“第一医药”交易价格和交易量。

行政处罚决定书显示，2018年12月14日至2019年2月11日，韩启坤在控制的账户组之间进行交易共计16个交易日（占比45.71%），累计成交数量为1966.36万股。单日对倒量占市场竞价成交量的比例介于7.15%-34.64%之间，账户组交易期间对倒量占市场竞价成交量（以下简称账户组对倒占比）的21.03%。其中，账户组对倒占比超过10%有15个交易日，超过20%有10个交易日；2019年1月10日，账户组对倒占比最高达34.64%。

在2018年12月26日至2019年1月15日期间（共13个交易日），账户组竞价成交量占市场竞价成交量比例在30%以上有12个交易日（其中买入占比在40%以上有9个交易日），对倒交易量占市场竞价成交量比例在20%以上有10个交易日，账户组对倒交易行为是此期间“第一医药”股票价格上涨的重要影响因素。

证监会还表示，2018年12月14日至2019年2月11日期间，韩启坤控制的账户组在申买量和申卖量排名第一的均为17个交易日（占比48.57%），申买量和申卖量排名前十的均为19个交易日（占比54.29%）。账户组交易数量占该股市场竞价买成交量为23.03%，其中，超过10%有18个交易日，超过30%有15个交易日，超过40%有11个交易日，超过50%有2个交易日；2018年12月28日，竞价买成交量占市场竞价买成交量最高达56.36%。账户组竞价卖成交量占市场竞价卖成交量超过10%有18个交易日，超过20%有13个交易日，超过30%有11个交易日，超过40%有4个交易日，超过50%有1个交易日；2019年1月10日，竞价卖成交量占市场竞价卖成交量最高达56.38%。

证监会一一回复六条申辩意见

操纵证券市场被罚没2769万元

对于监管的调查，韩启坤提出了六条申辩意见，证监会一一给予反驳。

第一，关于“韩启坤主观上没有操纵股票市场的主观故意”的问题。

证监会表示，经查，在2018年12月14日至2019年2月11日操纵期间内共有35个交易日，韩启坤在其中16个交易日存在利用自己控制的16个账户进行高达287笔对倒交易行为，其对倒交易特征明显，能够反应其存在主观故意。一是上市公司是否发布利好消息与韩启坤有无操纵股价的主观故意没有相关性；二是韩启坤在其控制的账户内进行反复循环对倒交易，在操纵期间内，韩启坤共控制16个证券账户，而对倒交易成交高达287笔，足见一个证券账户存在多笔对倒成交行为，循环对倒特征明显；三是其自称账户内对倒行为是因资方要求进行的“账户倒仓”行为与事实不符，按照市场配资惯例，资方定期收取资金利息，并进行风险控制，在保证金不足的情况下有强制平仓的权利，但是不参与、不干预资金使用者的投资决策，且韩启坤也未能提供资方干预持仓的客观证据。

第二，关于“韩启坤的‘倒仓’行为对股价产生影响的证据不足”的问题。

证监会表示，经分析交易流水，在账户组对倒交易过程中，存在拉抬股价行为，对股票价格产生影响。一是从操纵结果来看，对倒交易期间（2018年12月24日至2019年1月18日）“第一医药”股价上涨30.06%，而同期同行业涨幅仅为4.23%，同期上证涨幅为3.17%，偏离度分别高达26.37%与27.43%；二是单日对倒量占市场竞价成交量的比例介于7.15%-34.64%之间，账户组对倒占比超过10%有15个交易日，超过20%有10个交易日，其中2019年1月10日，账户组对倒占比最高达34.64%；三是在16个存在对倒交易行为的交易日内，韩启坤控制的账户组在多个交易日存在高价申报卖单，但市场无成交，其反向高价卖出等异常交易行为，既实现了对倒交易，又完成了对股价的拉抬，对倒交易量占市场竞价成交量的比例较高，对股价影响明显。

第三，关于“告知书认定与事实不符，‘对倒交易’情节轻微”的问题。

证监会表示，一是操纵证券市场行为是一个连续行为，存在建仓、拉抬、出货等环节，并不需要操纵市场行为人在每一个环节均存在违法具体情形或具体实施操纵手段，对操纵期间账户组整体交易情况进行描述有利于还原本案事实全貌，清晰当事人的全部操作行为，故当事人所述的“2018年12月14日至2019年2月11日，账户组进行了大量交易，并对相关交易量、排名及占比作出大量描述”，与案件违法事实有密切关联。二是在2018年12月24日至2019年1月18日对倒交易期间，韩启坤控制的账户组单日对倒量占市场竞价成交量的比例介于7.15%-34.64%之间，成交量足以影响交易当日价格走势，当事人违法事实清楚。

第四，关于“告知书盈利情况计算与事实不符”的问题。

证监会表示，将当事人在操纵期间内实际获取的收益认定为违法所得，符合证监会操纵类案件计算违法所得的一贯做法。当事人提交的盈利计算方法，人为将实际获利划分为对倒收益与非对倒收益，该计算方法割裂了操纵证券市场行为的连续性。

第五，关于“处罚决定可能对他的家庭造成重大影响”的问题。

证监会表示，对韩启坤的情况深表同情，但这并非法定的量罚影响因素，依据2005年《证券法》第二百零三条的规定，违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。韩启坤在调查过程中积极配合调查工作的情况，已在量罚时予以考量。

第六，关于“告知书陈述的部分事实与本案无关”的问题。

证监会表示，告知书陈述的“上海速丰资产管理有限公司法定代表人韩启坤长期从事配资业务”是客观事实，本案认定的大部分涉案账户均为配资账户，为本案的客观事实部分，故配资业务的描述与本案的认定密切关联。

最终，证监会依据2005年《证券法》第二百零三条的规定，决定：对韩启坤操纵证券市场的行为，没收违法所得1384.36万元，并处以1384.36万元的罚款。

曾经是私募基金却从事配资活动

上海速丰资产已被注销私募管理人

基金君发现，韩启坤执掌的上海速丰资产曾经是一家私募基金管理人，但是却长期从事配资业务。

基金业协会网站信息显示，上海速丰资产管理有限公司已经在2021年12月10日被注销私募证券投资基金管理人备案登记，注销原因是异常经营，根据协会2021年12月10日《关于注销海佑财富（上海）投资有限公司等15家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》被注销私募基金管理人登记。

从注销前的信息来看，上海速丰资产注册资本1000万元，实缴资本251万元。公司的股东是韩启坤持股99%，徐利军持股1%；同时公司法定代表人、董事长、总经理是韩启坤，合规风控负责人是徐利军。在注销前，这家私募旗下备案的私募基金产品共有3只。

但是基金君也发现，去年12月28日，上海速丰资产进行了一次工商变更，韩启坤全面退出了公司股东、法定代表人，变更为王建明担任股东、法人。