一个做水产的公司，却想靠大豆保壳，由此引来了监管的问询。

面对问询，公司却五度延期迟迟不回，最终收到了监管函。回复“难产”的背后，*ST昌鱼在隐瞒什么？

五次延期回复引来监管函

3月15日晚，*ST昌鱼发布公告，公司收到上交所监管工作函。上交所在函中表示，前期本所就业绩预告事项，于2022年1月28日发出问询函，*ST昌鱼已先后五次延期回复。鉴于上述情况，上交所对公司提出监管要求。

*ST昌鱼股价自1月14日以来一路走低，最低曾触及1.87元，今日上涨1.01%，收报2.00元/股。

上交所表示，问询函涉及事项对公司及投资者预期影响重大，公司董事会全体成员应当勤勉尽责，督促公司、股东、中介机构等相关方及时回复问询函及履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任，公司应当充分提示有关风险，避免误导投资者。

上交所还表示，请公司收到本工作函后立即对外披露。公司全体董事、监事和高级管理人员应当高度重视本工作函的要求。如核实公司及相关方存在恶意拖延回复重大事项、不及时履行信息披露义务等信息披露违规行为，将启动自律监管程序。

水产公司却靠大豆保壳

为什么*ST昌鱼会面临如此窘境？这还要从公司2021年的业绩预告说起。

1月28日晚，*ST昌鱼发布业绩预告，2021年度公司预计实现营业收入1.1亿元，预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为1.06亿元；扣非前后净利润分别为-2850万元、-3450万元。

按照规定，“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”将面临退市，而*ST昌鱼的业绩预告刚刚“踩线及格”，公司似乎能因此避免退市。但向内深究，*ST昌鱼这份业绩预告却没那么简单。

*ST昌鱼以淡水鱼类及相关水产品的养殖、加工、销售为主要业务，近年来业绩低靡。公司2020年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且专项扣除后的营业收入低于1亿元，公司被“披星戴帽”。同时公司2020年报也被会计师出具了“持续经营能力仍存在重大不确定性”的带强调事项段无保留意见。

进入2021年，*ST昌鱼的经营并未出现改善。2021年三季报显示，*ST昌鱼前三季度实现营收1507万元，归母净利润则为-2087万元，公司保壳的希望渺茫。

但没想到四季度公司的业绩预告却上演“大逆转”。虽然净利润依然为负，但营收预计将实现1.1亿元，一举超过“保壳线”。结合前三季度业绩，公司去年第四季度将实现营收超9000万元。

为何营收突然大增？*ST昌鱼表示主要来源于2021年度大力开展的大豆委托加工销售业务，预计销售收入9150万元，约占营业收入的83%。一个做水产的公司突增大豆业务，且主要集中在第四季度，让人摸不着头脑。

年审会计师“激流勇退”

不仅如此，就在*ST昌鱼发布业绩预告的同日，公司年审会计师却要辞职。公告显示，年审会计师事务所中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）表示，由于业务量较大，至今尚未开展公司2021年度审计工作，经审慎评估审计工作量及项目排期、人员安排等实际情况，预计无法按期完成审计工作，提请不再继续担任公司审计机构。

而年审会计师的意见对于*ST昌鱼能否保壳非常重要。*ST昌鱼业绩预告中表示，本次业绩预告是根据公司对经营情况初步测算作出，由于公司2021年的财务报表审计工作尚未完成，不排除年审会计师对公司财务处理存在不同意见，导致公司最终经审计的财务数据与业绩预告数据存在差异。

前一年度公司已经被出具非标年报，如果2021年的年报再出非标意见，*ST昌鱼将有退市风险。因此，*ST昌鱼的年审计会计师此时选择“激流勇退”颇耐人寻味。而截至目前，*ST昌鱼并没有公告聘任新的会计师事务所。

监管“灵魂叩问”大豆业务

由此，*ST昌鱼迎来了上交所的问询函。

首先关注的就是“大豆保壳”，上交所要求*ST昌鱼结合大豆委托加工业务的商业模式、经营情况、销售合同条款，说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。

上交所还要求公司说明2021年度大幅新增大豆业务的客户和供应商的情况，说明是否属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。同时说明公司与大豆业务前五名客户及供应商是否存在关联关系。上交所还要求说明公司相关业务是否为新增贸易业务、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。

除此之外，会计师的突然辞职也被上交所关注。上交所要求公司说明辞任会计师相关情况，会计师辞任的具体原因。并要求公司尽快聘请年审会计师。

最后，上交所还直接警示*ST昌鱼，表示若公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市情形，将在公司2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。如根据最终现场检查结果，公司扣除相关影响后，触及终止上市情形，本所将依法依规对公司做出终止上市的决定。请公司充分提示相关风险。

而面对上交所“直击灵魂”的提问，*ST昌鱼从1月底至今5次延期回复，最终引来了上交所的监管函。迟迟不回的背后，*ST昌鱼又在隐瞒什么？