来源 小兵研究

作者 静水

本文主要讨论对于主要通过互联网开展业务的申请首发企业，中介机构如何核查的问题。线上销售数据核查除了常规性的了解内控、销售真实性测试、销售回款测试、退换货核查、对数据分析匹配性（如毛利率、销售费用、营业收入等）外，还需核查信息系统可靠性、刷单行为等。

经笔者归纳，“线上销售数据核查=信息系统可靠性与‘刷单’行为核查+其他”。

一、法规分析

（一）

法规摘录

《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定重点摘录“信息系统可靠性核查”与“‘刷单’行为核查”如下：

“问题53、对于主要通过互联网开展业务的申请首发企业，保荐机构和申报会计师在信息系统核查方面，应做好哪些工作？

答：部分申请首发企业，如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。此类企业，报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%，原则上，保荐机构和申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性分别进行专项核查并发表明确核查意见。

……

（1）对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，保荐机构和申报会计师的核查应包括但不限于以下方面：

①经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；

②用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致；

③用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理；

④系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况；

⑤平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理；

⑥业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确；

⑦互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配；

⑧获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常。

……

此外，发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，保荐机构和申报会计师应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异，互联网终端客户情况（如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等）是否存在异常。对无法取得客户相关交易数据的，保荐机构和申报会计师应充分核查原因并谨慎评估该情况对发表核查意见的影响。”

（二）

法规小结

从法规字面来看，核查需关注：

1、公司经营数据是否可篡改；

2、信息系统中公司业务与财务数据是否异常，包括用户真实性与变动合理性、用户行为数据、支付数据（刷单或自充值数据）、互联网数据中心（IDC）或带宽费用数据等；

3、数据分析，如平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理、获客成本与渠道是否合理及其变动是否存在异常。

法规相对抽象，如何总结过审尽调计划，且看以下最近一年上市案例分析。

二、案例分析

以下案例分析为查询历次反馈回复后重点内容摘录，若读者感兴趣，可查阅完整文件学习。

（一）

久祺股份（300994.SZ，2021年8月12日上市）

公司与中介机构无法获取电商平台用户交易的IP与MAC地址：公司电商平台主要涉及亚马逊与天猫，上述平台对商户开放了包括用户账号名称、下单时间、商品名称、购买价格、联系方式以及用户送货地址等商户经营所需的业务数据，由于IP与MAC地址非商户经营必须的业务数据，且该部分数据存储于亚马逊和天猫平台的数据库内，数据所有权属于电商平台，未开放接口供商家进行查询，公司与中介机构无法获取电商平台用户交易的IP与MAC地址。

鉴于无法获取IP、MAC 地址，中介机构采取以下方式核查：用户集中度分析（注：表格罗列交易金额前20大下单账号，汇总分析前100用户与前1000用户总交易笔数、交易金额、平均每笔交易金额，前20大客户中存在单笔交易金额较大的情形则进一步核查。其余分析方法类似）、产品集中度分析（表格罗列销售额前 20 名商品交易金额及占所有商品交易金额比例）、收货地址集中度分析以及下单时间点集中度分析（注：在分析前将亚马逊系统中的订单时间转换成各国当地的时区时间，按照24小时制统计公司各时间段的交易金额分布情况，并绘制24小时销售数据分布图）等程序对电商收入相关的业务数据进行核查。

（二）

欧圣电气（已过会待注册创业板）

报告期内，公司通过亚马逊与天猫平台的数据接口取得部分与订单相关的主要数据，包括用户名、收货地址、联系方式、商品名称、购买数量等，但并不包括用户登录IP及MAC地址等与公司订单处理不相关的数据。发行人通过申请向亚马逊与天猫平台请求获取公司终端消费者交易的 IP、MAC 地址信息，亚马逊和天猫平台拒绝向发行人开放此类数据的接口权限。因此，发行人以及中介机构无法获得用户登录 IP 或 MAC 地址数据，相关数据也不是公司经营所必须的数据。

针对刷单、异常交易、异常用户等情况，保荐机构及申报会计师结合公司实际情况，设计并执行了适用的核查程序。保荐机构、申报会计师主要实施了如下核查程序：

（一）了解电商销售的关键内部控制，评价内部控制的设计和运行的有效性，并通过控制测试验证相关内部控制设计和运行的有效性；

（二）对处理公司电商业务的业务人员及财务人员进行访谈，了解关于电商销售的业务流程、结算方式以及收入确认原则，并检查会计凭证及原始凭证，复核公司电商平台下销售收入、电商费用处理的准确性；

（三）取得报告期各期亚马逊 B2C平台和天猫平台前100大客户明细表，分析是否存在单个客户大额采购的情形；

（四）计算报告期各期亚马逊和天猫平台 B2C 平台客户整体复购率，统计复购客户复购次数和复购时间分布，分析是否存在异常复购的情形；

（五）对发行人所有订单明细进行反向查询，识别是否存在其他相同、近似收货地址或相同网络平台ID的订单；

（六）针对发行人2020年亚马逊B2C平台收入大幅上升情况，对发行人电商平台的客户消费集中度（注：先确认买家ID与买家邮箱能否一一对应，再统计同一买家ID再次购买总单数、订单数量与物流商单号的出现次数差异数、订单数量与送货地址的出现次数的差异数。并核查是否刷单）、消费地域分布等指标进行分析。

（七）核查随机300笔订单样本的货物是否均送达客户指定地点：保荐机构、发行人会计师拟使用 Office 软件中的 Excel，对发行人报告期内亚马逊线上店铺销售明细中的“订单号”列，运用Excel公式的“=RAND（）”函数生成随机数（rand（）函数是 Excel 中产生随机数的一个随机函数。返回的随机数是大于等于0及小于1的均匀分布随机实数，RAND（）函数每次计算工作表时都将返回一个新的随机实数），在确认了公允的随机数后，继续运用 Excel 公式的“=OFFSET（“订单号”列，RANK（首位随机数， 首位随机数： 末尾随机数）-1）”计算出“订单号”列的随机抽取数，从中挑选 300 笔订单号样本，在公开快递查询平台查询快递的运达情况，随机抽查 300 笔订单样本的货物运达情况。

（三）

明月镜片（301101.SZ，2021年12月16日上市）

境内电商平台更适用电话访谈核查方式：在对订单金额分布及电商用户消费频次进行梳理基础上，对单次订单金额较大以及年度消费频次较高的消费者执行电话访谈程序（注：明月镜片（301101.SZ）IPO时电话访谈范围系单次购买金额1，000 元以上的全部订单+单一年度（或半年度）购买频次4次及以上的全部用户+随机抽样，对5，231笔电商订单交易执行电话访谈程序），主要向被访者了解以下情况：

A、是否于相应时间于相应店铺购买相应款式的发行人产品，并运送至相关地址；

B、是否系受访人本人下达订单并付款；

C、产品使用过程中是否有质量问题、是否有退换的情况；

D、产品是否仍在使用，对产品是否满意；

E、消费者本人是否系发行人员工或存在其他关联关系。

电话访谈完毕后，中介机构取得的工作底稿如下：

A、电话访谈当天相关人员合影；

B、访谈信息书面记录确认，访谈当天结束后相关人员签字确认；

C、电话访谈过程全程录音；

D、通话记录。

银行账户资金流水核查：由于卖家需向刷单人员提供专门的刷单资金以完成刷单流程。因此，拟获取发行人实际控制人、董监高、电商业务及出纳人员主管报告期内的银行流水，对其中单笔超过2万以上的交易进行逐笔询问，核查确认大额流水的发生背景、原因及合理性；中介机构获取报告期内发行人合并范围内法人主体银行流水，并与发行人银行日记账进行双向勾稽。核查发行人报告期内是否存在向相关人员提供资金以完成电商平台刷单业务的情形，是否存在虚构电商交易，进行资金体外循环等违规行为。

三、小结

综上所述，总结线上销售数据核查计划如下，供各位读者参考：

（一）

线上销售数据核查计划（总体）

（1）了解并评估关键内控。了解线上销售模式下收入确认相关的关键内部控制，评估这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）访谈发行人电商业务负责人及财务人员，了解主要境外电商销售平台的销售模式和流程、相关内部控制措施、收入确认时点、条件及具体依据、确认预计负债计提依据以及会计处理方法；

（3）查阅报告期各期与电商平台的合同。识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（4）对网上的销售订单执行穿行测试。通过随机选择数十笔销售业务进行穿行测试，以了解线上店铺的运作和数据传导方式，判断发行人对线上业务的账务处理是否合理，检查是否出现重大异常；

（5）登录网上店铺后台导出交易记录，将电商后台的交易记录与发行人线上销售业务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性；

（6）抽样检查发行人发货的出库单、装箱单、报关单等，并检查货运发行人送货单，确定物流运输的真实性；

（7）查阅报告期内电商平台的销售回款流水。核查回款客户名称、是否存在交易背景等；

（8）针对跨境电商业务系统实施IT系统测试，聘请IT审计师对其信息系统实施了检查，包括一般控制测试和业务数据测试。

（9）判断发行人收入确认原则是否符合《企业会计准则》相关要求及依据，是否符合同行业惯例；

（10）将过去两年的收入及毛利率进行纵向对比分析及同行业横向对比分析，分析产品销售的结构和毛利变动是否异常及异常变动的原因；

（11）复核信息系统核查；

（12）退换货核查。核查境内外电商平台销售的退换货金额和占比（核查预计负债计提比例与退换货比例差异），是否计提预计负债（按报告期各期退货周期内销售额*当年度退货率计提），相关退货事项是否符合发行人内部退货管理流程，结合发行人期末存货情况说明并披露是否存在期后退货率较高从而虚增收入和利润的情形；

（13）将获取的订单数据分别与亚马逊账单与支付宝账单等进行核对，对平台相关银行账户、第三方支付工具的月度收款总额、付款总额和账面记录进行核对。

（14）量化分析电商模式下各类销售费用（推广费用、平台服务费）等支出和营业收入的匹配。

（二）

信息系统可靠性与“刷单”行为核查计划

（1）了解电商销售的关键内部控制，评价内部控制的设计和运行的有效性，并通过控制测试验证相关内部控制设计和运行的有效性；通过查阅发行人自营电商平台管理规则，并查询报告期内发行人在各电商平台运营的合法合规情况，核查发行人报告期内是否存在因刷单被电商平台处罚的情况；

（2）对处理发行人电商业务的业务人员及财务人员进行访谈，了解关于电商销售的业务流程、结算方式以及收入确认原则，并检查会计凭证及原始凭证，复核发行人电商平台下销售收入、电商费用处理的准确性；

（3）核查信息系统数据是否被篡改。将官网电商平台数据导入公司ERP系统验证订单同步性。

（4）取得报告期各期亚马逊平台和天猫平台前100大客户交易明细表，分析是否存在单个客户大额采购或年度消费频次较高的情形；

（5）计算报告期各期境内外电商平台B2C平台客户整体复购率，统计复购客户复购次数和复购时间分布，分析是否存在异常复购的情形；

（6）对发行人所有订单明细进行反向查询，识别是否存在其他相同、近似收货地址或相同网络平台ID的订单；

（7）单个IP或MAC地址异常交易核查。是否存在单个IP或MAC地址的异常大额或重复购买等异常交易情形，是否存在刷单、刷机等情形，电商平台销售收入。（注：若无法获取IP、MAC 地址，拟采取用户集中度分析、产品集中度分析、收货地址集中度分析以及下单时间点集中度分析等程序对电商收入相关的业务数据进行核查）

（8）核查是否存在同一对象异常大额采购情况；通过收货地域分布是否与境内外电商平台销售规模与地域相匹配；下单时点是否与客户的作息时点一致；销售平均单价是否与发行人产品销售定价相匹配，是否存在大额、异常的消费情形。

（9）境内电商平台更适用电话访谈核查方式，可参考明月镜片案例。

（10）银行账户资金流水核查。

（三）

其他核查计划（如亲身购买等）