来源：梧桐树下V

摘要：2022年3月3日，深圳市兴禾自动化股份有限公司创业板IPO被否，当日即被深交所上市审核中心宣布终止审核。兴禾股份原定于2022年1月21日上会，后在上会前夕因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形被取消审核，此番为兴禾股份的第二次上会。报告期内，发行人果链收入下降明显，或与发行人被苹果公司要求自查事项相关；两名苹果前员工曾靠间接持股发行人获利近八千万，二人持股期间，发行人果链收入迎来峰值，二人退出后，主要客户也陆续退出，果链收入下滑明显。

延伸阅读：

1月19日头条文章——《两苹果前员工入职入股后离职转股，被询问是否构成利益输送，这企业创业板IPO！》

1月22日头条文章——《兴禾自动化创业板IPO被取消审核，原因竟然是…》

深圳市兴禾自动化股份有限公司（以下简称“兴禾股份”）成立于2006年，公司在成立初期主要从事SMT配件和备件的销售，之后逐渐转型，进入自动化设备开发领域。报告期内，发行人主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造，产品主要是自动化设备。

报告期内，发行人的营业收入分别为6.40亿元、7.05亿元、5.34亿元、1.74亿元，2019年、2020年增幅依次为10.16%、-24.26%；扣非归母净利润分别为1.78亿元、2.26亿元、1.05亿元、0.12亿元，2019年、2020年增幅依次为26.97%、-53.54%。

发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5，000万元。

一、果链收入下降明显，或与发行人被苹果公司要求自查事项相关

报告期内，发行人的主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比例超99.50%，分别为63，968.87万元、70，260.17万元、53，248.91万元和17，403.37万元。

发行人的产品销售主要面向苹果产业链的制造商，报告期各期，公司苹果产业链收入分别为62，932.68万元、67，338.09万元、40，629.41万元和8，264.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.38%、95.84%、76.30%和47.49%，销售金额及销售占比大幅下滑。

发行人与苹果产业链合作以“苹果公司与厂商客户共同决定采购”（共同决定模式）和“厂商客户自主决定采购”两种模式为主，其中，共同决定模式下产生的销售额下滑明显。

报告期各期末，苹果产业链在手订单金额分别为45，224.10万元、10，398.35万元、6，020.04万元、9，144.58万元，占比分别为93.99%、58.53%、30.68%、30.09%。其中，苹果公司与厂商客户共同决定向公司采购模式下在手订单金额分别为38，778.29万元、7，201.69万元、167.28万元、1，071.31万元，厂商客户自主决定采购模式下在手订单金额分别为6，294.89万元、3，196.66万元、5，852.76万元、8，073.26万元。

果链收入及在手订单的不断减少，让人不禁联想到发行人在此前曾被苹果公司要求进行自查的事项。

2018年4月，苹果公司曾以电话形式要求发行人进行自查，自查的内容为公司苹果产业链业务的合规性，具体内容是公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为。公司自查的结论为：公司已经建立起较为完善的业 务开展制度并持续完善相关制度，公司严格要求员工在业务控制中认真执行相关制度，杜绝违法违规及不正当商业行为；公司的银行流水、主要业务人员的银行流水、邮件往来及聊天信息中，未发现支付回扣等违法违规或不正当商业行为。2019年1月，公司总经理宾兴出差美国期间，与苹果公司美国总部采购部门的工作人员进行了现场沟通，并将自查的书面结果提交给苹果公司美国总部。

对此，发行人解释称公司共同决定模式下在手订单金额下降与苹果公司要求自查无关，并提出两点原因。第一，两者时点不存在匹配关系，在收到自查要求后，公司仍持续通过共同决定模式获取较高规模苹果产业链订单，自查报告提交后，公司共同决定模式订单并非持续下滑而是呈波动趋势且在2020年有所增长；第二，在提交自查报告后，公司与苹果公司及苹果产业链客户持续合作。

发行人还补充道公司共同决定模式下在手订单金额下降是由苹果产业链整体设备需求波动以及厂商自主采购占比提升的共同影响导致，符合行业特征，不存在其他应披露未披露的重要原因。

二、两名苹果前员工曾靠间接持股发行人获利近八千万，二人持股期间，公司果链收入迎来峰值，二人退出后，主要客户也陆续退出，果链收入下滑明显

报告期内，发行人曾聘用过两名苹果公司前员工李卫斌、韩涛，二人从苹果离职后，曾同时担任发行人的业务发展中心经理，2018年7月至2020年3月，二人通过梅山宇达间接持有兴禾有限的股权间接持有发行人股份，2020年3月退出，不足两年就获利近八千万。

2017年9月，发行人实际控制人之一宾兴与李卫斌、韩涛开始沟通增资入股发行人的相关事宜；2018年1月11日，梅山宇达设立，李卫红（李卫斌亲属）代李卫斌、韩涛持有梅山宇达的份额；2018年7月，梅山宇达以750万元认缴发行人注册资本80.9717万元，增资价格约为9.2625元/注册资本，出资比例5%。；李卫斌、韩涛，2018年7月至2020年3月通过梅山宇达间接持有兴禾有限的股权；2020年3月，梅山宇达将其持有发行人股权转让给春阳恒盈、汇银加富、前海鹏晨，转让总价为8，740.09万元，转让单价约为107.94元/注册资本，转让后不再持股。

李卫斌、韩涛二人在苹果公司的工作岗位均为供应商品质工程师/供应商品质经理，曾在苹果公司在职期间参与过发行人部分电源、电池设备技术方案的评审，在参与设计产线过程中曾与发行人报告期内主要客户对接。

李卫斌。2009年9月至2017年6月，就职于苹果采购运营管理（上海）有限公司深圳分公司，职位为Supplier Quality Engineer（供应商品质工程师）；2017年12月至2018年3月，担任东莞宏先（发行人子公司）的副总经理；2018年9月至2019年8月，担任东莞宏先的法定代表人兼总经理；2018年4月至2021年2月，担任公司业务发展中心经理；2021年2月至今，任职于某主营电源制造业务的上市公司，担任技术经理。

韩涛。2008年12月至2010年7月，就职于苹果电脑贸易（上海）有限公司；2010年8月至2017年5月，就职于苹果采购运营管理（上海）有限公司深圳分公司，职位为Supplier Quality Manager（供应商品质经理）；2018年4月至2019年4月担任公司业务发展中心经理。2019年6月至今，任职于某国际知名电子烟公司，担任技术项目经理。

2014年至2017年2月，李卫斌参与过公司部分电源设备技术方案的评审，在参与设计产线过程中与公司报告期内主要客户对接的有：伟创力。2014年至2017年5月，韩涛参与过公司部分电池设备技术方案的评审，在参与设计产线过程中与公司报告期内主要客户对接的有：德赛电池、欣旺达、新普科技集团。

值得一提的是，在2018年至2020年不同年度内，前述客户为发行人前五大客户。欣旺达、新普科技集团 2019年起退出公司前五大客户。2021年上半年，除伟创力为公司第五大客户外，前述其他客户均退出公司前五大客户。

也就是说，在李卫斌、韩涛间接持股发行人期间，发行人相关客户订单较多，果链收入集中在这期间，2020年3月，在李卫斌、韩涛获利退出之后，发行人果链收入下滑，主要客户也陆续退出。

据此，监管部门曾要求发行人说明李卫斌、韩涛参与设计产线过程中所对接客户陆续退出公司前五大客户的原因。

上市委会议提出问询的主要问题：

1、李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。2018年7月，二人控制的梅山宇达以750万元入股发行人，出资比例为5%。2020年3月，梅山宇达以8，740.09万元价格转让上述股权。梅山宇达入股时以 2017年财务数据为基础计算的市盈率为7.84倍，以2018年财务数据为基础计算的市盈率为0.84倍。二人在苹果公司任职时参与设计产线过程中驻场对接的客户均为发行人主要客户，发行人来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加，在二人离职及转让股权后大幅减少。

请发行人：

（1）结合李卫斌、韩涛在苹果公司经历和专业背景，说明二人入职发行人的原因，以及通过梅山宇达以750万元取得发行人5%股权的原因和合理性；

（2）说明在2017年度发行人收入利润快速增长、2017年末及2018年6月末发行人在手订单数量大幅增长的情况下，李卫斌、韩涛入股定价主要参照历史业绩的公允性；

（3）结合李卫斌、韩涛入职及梅山宇达入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。

请保荐人发表明确意见。

2、2018年以来，发行人收入出现整体下降，并且：

（1）发行人苹果产业链收入金额及占比大幅下滑，收入金额从2018年的62，419.46万元下滑至2020年的39，908.52万元，收入占比从2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年进一步下滑至47.55%；

（2）发行人苹果产业链在手订单（含意向订单）从2018年末的57，412.82万元下滑至2021年6月末的14，227.35万元，其中苹果公司与厂商客户共同决定的在手订单金额从39，112.85万元下滑至1，088.22万元。

请发行人：

（1）结合同行业可比公司收入变动情况，说明发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因，以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因，其下滑趋势是否将持续，是否对持续经营构成重大不利影响；

（2）说明苹果公司要求发行人自查的原因、自查的内容和结论，相关自查工作与报告期发行人苹果产业链收入持续下降有何关联。

请保荐人发表明确意见。

3、2020年12月，发行人集中确认了非苹果产业链客户珠海冠宇的收入，占该客户全年收入比例的82.48%，当年发行人来自该客户的收入大幅增长。该客户与发行人存在共同股东。

请发行人说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。

请保荐人发表明确意见。

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