来源：华夏时报

本报记者葛爱峰 见习记者 夏高琴 南京报道

近日，浙江百康光学股份有限公司（下称“百康光学”） 闯关创业板IPO有了新进展，公司已回复深交所监管问询函。

百康光学前身为嘉兴亚欧光电科技有限公司，由深圳市百康光学有限公司（下称“深圳百康”）于2014年4月25日设立。此次寻求上市，拟募3.20亿元投资于透镜产品扩产项目、LED 氛围灯项目、研发中心建设项目。

《华夏时报》记者注意到，早在2017年重组时百康光学就对上市有了打算，并在之后引入非自然人股东时，也以上市作为对赌条件。不过，百康光学的上市计划，从对赌协议里计划的2020年6月提交IPO申请，一直延期到2021年下半年才递交。期间屡次触发了部分对赌协议条款，但相关非自然人股东却展现出了极大的“宽容”，选择修改协议，对IPO时间延了又延。对赌方的态度在上海申伦律师事务所律师夏海龙看来：“很大程度上说明投资方依然对百康光学上市抱有很高期望，因而没有依据回购条款主张利益。”

不过公司能否成功上市，还存在未知数。值得关注的是，在公司计划上市的途中，公司出现增收不增利的情况，主营产品光学透镜业务营业成本不断升高，而原本不受关注的汽车氛围灯及其组件业务，一举跃升至营收次主力，不过该业务销售高度依赖比亚迪。记者就上述情况致函致电百康光学，但未收到回复。

对赌协议改了又改

2005年4月，周良、周成设立深圳百康，为了满足生产和业务扩展需求，深圳百康于2014年4月在浙江省嘉兴市嘉善县设立子公司亚欧光电。2017年，公司制定未来上市的战略规划，在综合考量后，实际控制人周良选择将亚欧光电作为拟上市主体，并于2017年对实际控制人周良控制下的亚欧光电和深圳百康进行架构调整，将深圳百康变更为亚欧光电的全资子公司，亚欧光电整体变更为百康光学。

在重整结束后，百康光学陆续引进多名非自然人股东，并签订对赌协议。2018年1月，周良与力合永金、上海璇固、无锡亿望、景润粤信、凯华投资、力合鲲鹏签订投资协议，投资方将以10.00元/股认缴百康光学新增注册资本1600.00万元；并协议约定，百康光学要“在2020年6月30日前报送中国A股IPO申请材料”，若失约，则相关股东可要求实控人回购其股权。2018年9月，前海基金也入股了百康光学，并签署了同样的对赌协议。

2020年6月，百康光学未能按照约定报送材料。不过相关股东并未要求履约，而是将约定条件变更为“在2021年6月30日前报送中国A股IPO申请材料”。2021年8月，百康光学再次爽约，但资方依旧未向周良提出股份回购要求。

“多次延后很大程度上说明投资方依然对百康光学上市抱有很高期望，因而没有依据回购条款主张利益。”夏海龙在接受《华夏时报》记者采访时表示，同时从司法层面看，夏海龙认为：“对赌协议是标的公司部分股东追求投资利益的一种方式，但由于回购条款约定不明且往往关系到公司其他股东甚至公司本身重大利益，实践中纠纷较多，司法裁判尺度不一。”

独立经济学家、财经评论员王赤坤也认为：“对赌在实际过程中，企业的发展弊大于利且对投资人的利益保护有限，如果企业发展的好，不会触发对赌条款，对赌协议失效，如果企业发展不好，虽然会触发对赌条款，但企业和股东可能也没有能力履行对赌条款。在此过程中，对赌条款经常成为经营和后续融资的主要障碍。”

对于对赌协议存在的风险，深交所也进行了问询，百康光学在回复函中出具了对赌方确认函件，强调公司在任何情况下均不承担对赌义务，并表示如触发回购协议，回购义务人周成、周良具备相应回购能力。

成第二大主营收入汽车氛围灯业务客户高度集中

百康光学主要产品为光学透镜及配套精密注塑模具、汽车氛围灯及其组件。报告期内，汽车氛围灯及其组件业务一举跃升至营收次主力，也引发了关注。

2018年至2021年1-6月，百康光学营业收入分别为2.24亿元、2.63亿元、2.85亿元、1.78亿元，净利润分别为400.21万元、4508.05万元、3640.99万元、2463.38万元。其中汽车氛围灯及其组件业务营收占比持续攀升，具体数据为0.24%、0.18%、12.71%、17.52%，可以看出到2021年上半年已成为百康光学第二大营收来源。

目前光学透镜产品是仍是百康光学支柱产品，不过随着光学透镜业务营业成本的升高，营收也出现乏力。2018年至2021年上半年，光学透镜业务分别实现营收2.21亿元、2.60亿元、2.47亿元、1.45亿元，营业成本分别为1.28亿元、1.52亿元、1.81亿元、0.92亿元。

作为新的增长点，百康光学对汽车氛围灯及其组件业务发展颇具信心，此次IPO，百康光学拟募集资金9850.00万元投资LED氛围灯项目。该项目建成后，公司将具备汽车LED氛围灯年产能为350万件的生产车间。预计达产后年新增销售收入2.11亿元，年税后净利润0.25亿元。

值得关注的是，目前百康光学汽车氛围灯产品及其组件业务的营收，对客户比亚迪具有极强的依赖性。报告期内，百康光学陆续进入比亚迪、合众汽车、江淮汽车、福田戴姆勒等知名整车制造厂商供应链。公司为比亚迪汉、比亚迪宋PLUS等车型汽车氛围灯供应商。2018年至2021年上半年，公司氛围灯产品及其组件实现销售53.10万元、45.99万元、 3591.29 万元、3076.03万元，目前公司与比亚迪合作的汽车氛围灯业务（比亚迪汉、宋PLUS等车型）占氛围灯收入比例最大，2020年及2021年上半年分别为3376.35万元、2810.48万元。

对于汽车氛围灯及其组件业务存在的客户集中问题，百康光学表示，如果未来公司无法继续与比亚迪保持良好的合作关系或比亚迪汉、宋PLUS等车型无法保持较好的市场销量，或公司与其他汽车氛围灯客户的业务发展不及预期，或无法尽快开发其他优质客户，将会对公司汽车氛围灯业务的持续发展造成不利影响。