覃秘 王乔琪

6个月内，卖了股票再买入可转债，是不是违规行为？此处存在模糊地带。有资深债券人士表示，建议对规则作出更明晰的解释，进一步明确界限。分歧主要缘于对相关法规的理解不同。

6个月内，买了股票再卖出，属于违规行为（针对上市公司主要股东和高管，下同）；6个月内，买了可转债再卖出，也属于违规行为；6个月内，卖了股票再买入可转债，是不是违规行为？答案是：不一定。

上海证券报记者调查发现，尽管证券法和可转换公司债券管理办法有相关规定，但在实践中仍存在不同的理解。有公司主要股东在减持股票后6个月内申购了可转债，也有公司股东因为距离减持股票不足6个月而放弃了申购可转债的机会。

“建议对规则作出更明晰的解释，进一步明确界限。”有接受记者采访的资深债券人士表示，分歧主要源于对相关法规的理解不同。在实践中，一批公司的主要股东和高管在可转债的募集书中已明确作出承诺，申购可转债前后6个月不减持股票或可转债。

争议：涉嫌短线交易？

“这种能算短线交易吗？”日前，债券投资者王先生向记者反映，他在参与台华新材的可转债申购时发现，台华新材的部分主要股东前不久减持股票，也参与了可转债的申购。

事实并不复杂。2022年1月19日，台华新材披露可转债上市公告书，合计6亿元的可转债中原股东获得配售3.609亿元，主要股东及其一致行动人创友投资、华南投资、施清岛和华秀投资等都参与了申购并获得配售。另据公告，就在此次可转债发行前的2021年9月，华秀投资与创友投资减持了公司股票。其中，华秀投资减持公司股份301.23万股，创友投资减持2347.61万股。减持股票和申购可转债的时间间隔不足6个月。

在台华新材之前，杭叉集团也存在同样的情形。据公司2021年4月披露的可转债上市公告书，合计11.5亿元的可转债中，公司控股股东杭叉控股（持股44.72%）认购了约5.13亿元。公告显示2021年1月14日，杭叉控股披露拟减持不超过2.08%的公司股份，并于2021年2月22日通过集中竞价交易减持了70万股。

然而，市场上也有因减持过股票而放弃申购可转债的案例。例如康泰生物，2021年8月，公司20亿元可转债上市的公告显示，两大主要股东杜伟民和YUAN LI PING都没有获得配售。记者采访获悉，未参与申购正是因为前期减持过股票。据查询，2021年5月，杜伟民减持了51.6万股；2021年6月，YUAN LI PING也披露了减持计划。

主要股东减持股票后，6个月内可以申购可转债吗？从前述案例看，有人选择继续申购，也有人没有申购，究竟谁是对的？

“目前没有标准答案。”一位资深投行人士表示。他还举了一个兴业银行主动避嫌的案例。2021年12月底，有投资者在上证E互动平台提问，公司管理层承诺不参与可转债申购，是没有信心吗？兴业银行董秘回复称，董监高承诺不参与可转债申购，主要是出于避免触发短线交易的考虑。

辨析：法规解释不同

证券法第三章第四十四条明确提出，上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反证券法相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

可转换公司债券管理办法第二条规定，可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于证券法规定的具有股权性质的证券。该办法自2021年1月31日起施行。

“法规堵住了可转债短线交易的口子，主要股东和董监高，申购了可转债后不能马上卖出，至少要等6个月。”前述投行人士表示，将可转债纳入和股票同类监管，有利于市场公平，“可转债本身具有股票属性”。

在实践中，尽管偶有违规案例发生，避免短线交易的理念已深入人心。2021年以来，市场上也出现了几起可转债短线交易的案例，并受到相应的处罚。如拓斯达相关高管由于买卖可转债构成短线交易，收到交易所的监管函。

然而，模糊地带仍存。“6个月内，买了股票再卖出，构成短线交易；6个月内，买了可转债再卖出，也构成短线交易；6个月内，卖了股票再买入可转债，是不是短线交易呢？这个就有些说不清楚了。”一位接受记者采访的律师表示，法规原文是“将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券”，“或者”一词导致了不同的解释。

“我们也担心违规，在发行阶段进行了多次讨论，并向各方面请教。”台华新材相关负责人表示。他认为，股票和债券是分别监管的，卖完股票不足6个月再买股票是短线交易，但卖完股票不足6个月再买债券不属于短线交易。

建议：明晰规则界限

“有一些上市公司的主要股东，在减持后主动放弃了申购可转债，说明这件事还是有争议的。”王先生表示。

记者注意到，部分上市公司已经通过股东承诺等方式主动规避这种风险或争议。

如刚刚完成可转债发行的天奈科技，在公司可转债募集书里，持股5%以上的股东和高管都明确作出承诺：若本人/本单位成功认购本次可转债，本人/本单位承诺将严格遵守证券法等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前6个月至本次可转债发行完成后6个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。

记者统计发现，近期披露的可转债募集书中，多数公司都已经作出了类似承诺，例如旭升股份、博瑞医药（维权）、富瀚微等。当然，也有部分公司未在可转债募集书中作出类似承诺。

“建议对规则作出更明晰的解释，进一步明确界限，不留模糊地带。”有资深债券人士表示，股票和可转债交易是否构成短线交易，分别来看规则非常清晰，疑惑点在于两者的交叉买卖，期待也有明确的规则依据。

“从立法精神和规则看，股票和可转债之间的交叉交易也应遵循6个月内不进行反向买卖的原则。在实际操作中，建议监管层联动起来，避免相关方从中套利，损害中小投资者利益。”前述律师表示。