随着注册制的持续推进以及相关政策松绑，国内企业，尤其是上市公司群体对股权激励、员工持股计划的热情愈发高涨。

根据21世纪经济报道记者不完全统计，2021年A股市场合计864家上市公司共计公告958个股权激励计划。

作为上市公司重要的利益共享机制，员工持股计划等如若实施得当，无疑能有效增强员工的积极性，充分发挥中长期激励作用，推动上市公司实现高质量发展。

然而，随着A股市场股权激励进入“常态化”，一些企业“白菜价”“低考核”的股权激励、员工持股计划，却逐渐让资本市场的利益博弈出现异变。

2月15日晚间，福光股份一则“0元购”员工持股计划，在市场上引发轩然大波。

这份名为“追光者1号”的股权激励计划，拟使用公司回购专用账户的A股普通股股票，规模不超过12.00万股（占公司当前总股本的0.08%），0元转让给公司10名董监高和71名骨干员工用于股权激励。

更令市场惊诧的是，这份“免费午餐”并没有设置公司层面的业绩考核要求。此举不禁让市场怀疑到底是“激励”，还是“福利”，而员工的积极性能否被实际调动，也引发了市场热议。

“低门槛”员工持股频现惹争议

从法律法规上看，福光股份此次员工持股计划的业绩考核目标以及转让价格并没有出现违规行为。

根据方案，本持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。2021年5月，福光股份完成了115.30万股股份回购，耗资2999.21万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。

而此次参与员工持股计划的员工，主要包括10名董监高和71名骨干员工，均无需参加出资即可获配股票。

但引发争议的是，“低成本”背后，这些核心员工居然不需要参与公司经营层面的业绩考核。

福光股份给出的解释是“参加本持股计划人员为公司核心管理团队及骨干人员，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，基于上述员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，为防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，使其继续与公司长期共同发展，通过适当降低业绩门槛，可以充分调动员工的积极性和创造性”。

根据现行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，当前上市公司开展员工持股计划被赋予了较高的自主空间和灵活性，并没有对员工持股计划中如何设定考核目标作出规定，也未对发行价格明确规定，因此福光股份的规则安排确实有法理可依，但前述规则同样也明确强调了要满足“盈亏自负，风险自担”的基本原则，在不少市场人士看来，从这一角度来看，福光股份的行为或站不住脚。

“如果将员工持股计划做成‘包赚不赔’安排，明显违背了《暂行办法》中有关‘盈亏自负，风险自担’的基本原则，成了一种变味的股权激励，自然引发市场有关‘利益输送’和监管套利的广泛质疑。”华南一名中介机构人士受访时指出。

事实上，类似于福光股份的股权激励方案在近年来频繁涌现。格力电器、美的集团、牧原股份、中环股份、苏泊尔等多家上市公司的员工持股计划方案等都曾遭到市场人士激烈争议。

福光股份员工持股计划发布的前一天，2月14日晚，申通快递也因过低的转让价格和考核标准引发投资者不满。

申通快递拟将斥资2.36亿元回购的股份用于员工持股计划，具体方案为以每股1元，合计1955.99万元的“白菜价”卖给自家员工，实施折价率高达91.71%。

而在业绩考核标准上，申通快递的业绩考核指标规定，第一个考核期，即2022年快递业务量增长率不低于当年度快递行业增长率，或2022年度扣非后归母净利润扭亏为盈。

该方案被市场质疑目标偏低，或难以起到足够的激励作用。

“激励”异变

事实上，受市场风险、宏观经济等因素影响，近年来折价实施员工持股计划的行为着实常见，但过低的价格和考核“门槛”却让投资者心有戚戚。

近年来频繁出现的“低门槛”“白菜价”股权激励，或能折射出公司内控问题。

“当大股东、管理层掌握绝对的话语权，员工持股计划可能成为巩固和加强以董事长、大股东为核心的内部人控制格局的工具，甚至转移、掏空上市公司资源。”前述中介机构人士进一步指出。

但也有市场人士认为，目前创新型企业的人才竞争日趋激烈，企业需要更加综合化地运用多种激励手段实现人才管理，外界很难揣测方案是否合理。

“从合理性上而言，我们无法仅凭公告方案去推测其方案的合理性。股权激励可以是基于未来业绩的对赌，也可以是基于历史业绩的兑付并进行长期化捆绑。目前市场上已经有越来越多的企业在实施 ‘薪酬换股’‘增量奖股’‘奖金换股’‘收益换股’等等创新型的股权激励手段，我们认为不管黑猫白猫，只要能够实现公司价值/市值的长期稳健增长的方案，大概率就是相对合理的方案。”国内一家大型咨询机构合伙人受访表示。

在该咨询机构合伙人看来，股权激励是优化公司治理的一个重要工具，从当前的市场环境看，要确保上市公司科学合理使用股权激励工具，需要从多个方面多方协同。

“一是在注册制改革大背景下进一步完善IPO及退市制度的常态化；二是要进一步优化公司治理结构，发挥股东大会、董事会、独立董事等各项机制的有效运转作用；三是在市场舆论方面，需要不断去宣扬股权激励的正向反馈案例，以及及时监督负向反馈案例，并更多地以长期视角来看待股权激励方案；四是从企业实施股权激励而言，建议上市公司需要聘请具备财务顾问资质的第三方机构来为股权激励的方案设计与落地保驾护航，同时也增加公信力。”

（作者：杨坪 编辑：朱益民）