来源：壹财信作者：唐 柯
2021年12月24日，证监会官网更新披露了大庄园肉业集团股份有限公司（下称“大庄园”）首次公开发行股票招股说明书。
《壹财信》研究招股书后发现，大庄园在一资产重组过程中存在疑点，招股书与公开信息存在出入，实控人IPO前夕转让股权套现。
子公司股权转让存疑
大庄园的前身肇东大庄园肉业有限公司（下称“大庄园有限”）成立于2006年5月，于2020年12月整体变更为股份有限公司。作为一家从事牛羊屠宰、肉类加工、自有品牌连锁专卖和国际贸易的食品企业，大庄园的产品基本涵盖了初加工、深加工及贸易类产品等各类型，积淀了京东、海底捞、永辉超市等一大批具有较高知名度的客户群体。
大庄园的控股股东为陈希滨，实际控制人为陈希滨及其女儿陈姣姣和陈金，截至招股书签署日（2021年12月17日），三人合计直接持有公司81.11%的股份。据招股书，陈希滨在大庄园担任董事长兼总经理，陈姣姣担任董事兼常务副总经理，陈金担任董事。
2018年至2021年1-6月（下称“报告期”），大庄园进行了多次资产重组，其中有关出售黑龙江大庄园农牧业旅游产业有限公司（后改名为黑龙江阿米利亚农牧业旅游产业有限公司，下称“农牧业旅游”）9.37%股权的过程中存在疑点。
2020年10月，大庄园有限以约定价格1元转让所持有的农牧业旅游9.37%的股权给实控人陈金，该次转让价格参照评估价值确定，农牧业旅游评估基准日股东全部权益评估价值-3,458.92万元。
据招股书，股权转让前夕，农牧业旅游的注册资本为4,900.00万元，大庄园有限出资额为459.00万元。
招股书介绍，农牧业旅游成立于2007年，2021年上半年的总资产为2,884.74万元，净资产为-2,754.06万元，净利润为-228.68万元，且未开展实际业务。
而据企查查，2014年6月，农牧业旅游参股了一家名为黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司（下称“北斗天宇”）的企业，持股比例为27%，未纳入到合并报表中。
据工商年报显示，北斗天宇2018年总营收为182.00万元，净利润为-1,524.00万元，2021年也有多条失信信息和限制高消费记录，履行情况为全部未履行。
（截图源自黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院官网）也许这就是农牧业旅游未开展实际业务但出现资不抵债或亏损情况的原因，但据农牧业旅游的工商年报，2016年至2020年，农牧业旅游每年缴纳社保的人数分别为52人、55人、51人、65人和19人，如果确如招股书所言的农牧业旅游并未开展实际经营，那么近年来其持续为超过50名员工缴纳社保又是为何，我们不得而知。
（截图源自企信网）一募投项目或未批先建
本次IPO，大庄园拟投入16.03亿元建设大庄园中央厨房精深加工项目、大庄园（国际）优质动物蛋白智慧产业园（下称“智慧产业园项目”）、锡林郭勒大庄园肉业有限公司中央厨房技改项目、大庄园全渠道营销网络体系及品牌建设项目和补充流动资金。
据招股书，智慧产业园项目总投资额为36,656.21万元，总建筑面积为55,963.43m2，建设期为2年，项目建成后可达到年产46,970.52吨牛羊肉初、深加工产品的生产能力。项目达产后每年新增营收21.26亿元，新增净利润1.46亿元。
但据黑龙江省建筑安装集团有限公司（下称“龙江安装”）官网消息，2020年5月9日，龙江安装的权属公司黑龙江省建筑安装集团有限公司第九分公司成功中标肇东智慧产业园项目一期工程，消息介绍，该工程为黑龙江省“百大项目”之一，项目总投资20亿元，其中一期投资5亿元，2020年投入资金为3亿元。若龙江安装所提项目与招股书募投项目一致，那么二者在投入金额上存在着巨大差异。
（截图源自龙江安装官网）据肇东市人民政府官网，2021年3月31日，肇东市重点项目开复工仪式在大庄园（国际）优质动物蛋白智慧产业园举行。官网介绍，智慧产业园项目总投资5亿元，总建筑面积6.60万平方米，项目预计在2021年底全部建设完成。建设完成后，预计每年贸易额达50亿元，实现产值10亿元
（截图源自肇东市人民政府官网）但据该项目环评报告显示，智慧产业园项目建设周期为1.5年，与招股书数据存在差异，且值得注意的是，环评报告编制日期为2021年5月，按照其所述建设周期，远不能如地方政府官网所述“预计在2021年底全部建设完成”，且环评报告编制时间还晚于地方政府官网发文时间。
同时招股书披露了在建工程明细，智慧产业园项目2019年度在建工程投入110.71万元，2020年度增加4,131.64万元。据公开信息，该项目大庄园前期已进行部分投入，项目主体工程的开工时间为2020年，项目预计投资总额36,656.21万元，计划建设期2年，工程尚在建设过程中。
招股书还披露，2021年6月4日，绥化市生态环境局出具《关于大庄园肉业集团有限公司大庄园（国际）优质动物蛋白智慧产业园环境影响报告书的批复》（绥环审[2021]1号）。
综上所述，大庄园(国际)优质动物蛋白智慧产业园项目的时间开工建设时间要早于环评报告编制时间，开工时显然还未进行环评文件的编制，也未取得环评批复，该项目或未批先建。
实控人股权腾挪套现获利
2017年1月，黑龙江省农业开发投资有限公司（后更名为“黑龙江省融正投资有限公司”，下称“融正投资”）与实际控制人陈希滨、陈姣姣和陈金签署《参股经营协议书》，约定向大庄园有限增资2,000.00万元。鉴于融正投资投入资金的财政扶持性质并为保障财政资金收益的稳定性，《参股经营协议书》约定大庄园有限按照年化3%向农发投资分红，股权退出优先采用大庄园有限赎回或原有股东受让。由于融正投资不参与实际经营管理，享受固定收益，其增资实质为借款而非股权。
2020年9月，大庄园有限召开股东会并作出决议，同意股东融正投资将其持有7.41%的股权（对应注册资本2,000.00万元）转让给黑龙江省冰城黑牛牧业科技发展有限公司（下称“冰城黑牛”）；同月，融正投资与冰城黑牛签署《股权转让协议书》，约定转价格为人民币2,000.00万元。
据招股书，该次股权转让主要为解决“明股实债”问题，实现省级农业开发投资资金的平稳退出。股权转让时，大庄园有限原有股东为陈希滨、陈姣姣和陈金，冰城黑牛同样为陈希滨、陈姣姣和陈金控制的企业，具体股权结构为陈希滨持股50%、陈姣姣持股25%、陈金持股25%。
然而，实控人通过冰城黑牛受让融正投资所持股权的当月，便将该部分股权转让给了员工持股平台。
2020年10月22日，大庄园有限召开股东会并做出决议，同意股东冰城黑牛将其持有1.29%的股权（对应注册资本348.00万元）转让给霍尔果斯奥石股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意股东冰城黑牛将其持有6.12%的股权（对应注册资本1,652.00万元）转让给新疆伊禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“伊禾投资”），转让价格均为2.79元/注册资本。
据招股书，该次股权转让是为调动员工积极性而实施的股权激励，受让时伊禾投资为大庄园员工持股平台，因此除实控人陈希滨持有份额外均已按照取得成本2.79元与外部投资者入股价格8月的差额确认股份支付费用。
值得注意的是，2020年10月设立时，伊禾投资合伙人为陈希滨及大庄园其他6名员工，除陈希滨外的其他6名员工为公司股权激励对象，购买每出资份额的价格为2.79元，每一出资份额对应大庄园有限每一注册资本。同月，陈希滨将持有的伊禾投资的全部出资额转让给20名外部投资者，转让价格为8.00元/出资份额，为交易双方友好协商确定。据招股书，伊禾投资设立时注册资本为1652.00万元，其中6名员工持股合计只有0.87%，实控人陈希滨持股高达99.13%，其通过此次股权转让套现获利丰厚。
之后在2021年6月，伊禾投资合伙人之一孟祥贵将其持有的出资份额中的437.5万份和75万份分别转让给陈希滨和康龙轩，转让价格为8元/出资份额，每一出资份额对应大庄园集团每股普通股，为交易双方友好协商确定。截至招股书签署时，陈希滨持有伊禾投资26.48%的出资份额，从而又间接持有大庄园1.62%的股份。
