停牌10余天后，万里股份（600847，SH）收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）控制权的方案终于出炉。

根据1月19日晚间万里股份发布的重大资产重组预案，此次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及配套募资组成。通过一系列资本运作，万里股份拟拿下特瑞电池不低于51%的股权比例。

2017年近11倍溢价参股，2018年半价甩卖持有的股权，如今再度欲收购控制权，万里股份对于特瑞电池的态度几经变化。不过，随着近期的锂电大热，不同于三年前被甩卖时的处境，此次收购，特瑞电池100%股权的预估值为23.5亿元，相比2018年大涨超180%。

特瑞电池实际控制人为刘悉承，也是万里股份的前任实际控制人。不同于外界猜测的刘悉承即将“回归”，万里股份公告中称，本次交易前，公司实际控制人为莫天全，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。

相比三年前甩卖时估值大涨超180%

2022年1月19日晚间，万里股份重大资产重组预案浮出水面。

此次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及配套募资组成：公司将万里电源100%股权（预估值6.8亿元）作为置出资产，与交易对方持有的特瑞电池48.95%股权（预估值11.5亿元）即置入资产的等值部分进行置换。置入资产和置出资产的差额部分（预估值为4.7亿元），由公司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟定增募资不超1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资后，公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

发行价格方面，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。相比于万里股份2022年1月5日19.58元/股的收盘价，折价大约27%。

根据万里股份披露，特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要产品型号包括XC116、XC666、TR100、TR200等，主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

熟悉万里股份的投资者，对于特瑞电池可能并不陌生。2017年，万里股份曾以近11倍的溢价参股特瑞电池，成为其第二大股东。不过，由于特瑞电池当时业绩亏损未达预期，并且随着莫天全携家天下入主，2018年万里股份半价转让了手中的特瑞电池股权。

近期锂资产受到资本市场热捧，特瑞电池的身价也今非昔比。根据公告，万里股份此次收购中对应的特瑞电池100%股权的预估值为23.5亿元，这一估值相比2018年甩卖特瑞电池股权时的估值8.21亿元，大涨超180%。

为何万里股份再度收购特瑞电池控制权？按照万里股份的说法，这与公司股东此前的承诺事项有关。

2018年莫天全入主之时，各方曾经约定，即原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。不过，因为南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大等原因，2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。

如今，距离新的期限不足一个月，万里股份公告称，基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。

特瑞电池2020年净利润仅107.80万元

万里股份主营业务为各类铅酸蓄电池的设计、制造和销售。近年来，公司盈利确实不佳：2019年、2020年及2021年1~9月，分别实现营业收入55161.16万元、58710.78万元及41912.83万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润890.71万元、402.28万元及-478.12万元。

那么，收购特瑞电池能否改善万里股份未来业绩？根据万里股份公告，本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。

过往财务数据上，特瑞电池2019年、2020年及2021年前11个月，营业收入分别为22451.29万元、23127.41万元和46642.73万元；净利润分别为2364.93万元、107.80万元和5022.43万元。

从上述数据可以看出，2020年特瑞电池的净利润同比曾经大幅下滑，仅107.80万元。不过，这种情况下，本次发行股份购买资产的全体交易对方仍然承诺，特瑞电池2022~2024年度的扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，上市公司此次收购特瑞电池控制权交易中，南方同正保留了部分特瑞电池股权。据此，各方还约定，如果特瑞电池在业绩承诺期内完成业绩承诺并完成业绩补偿义务，上市公司将启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

值得一提的是，目前刘悉承及其一致行动人直接及间接合计控制特瑞电池 56.97%股权。万里股份此次收购特瑞电池股权，对于上市公司股权结构影响如何？

据万里股份公告，不考虑募集配套资金的影响情况下，本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全通过其控制的主体合计持有公司25.83%的股份表决权，其中直接持有公司18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式持有公司7.63%股份表决权。

根据公告，本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。