每经记者 郭荣村 实习记者 陈浩 每经编辑 魏官红

1月5日晚间，中航泰达（836263，BJ）收到北交所下发的问询函，公司被要求补充说明此次股权收购的资金来源及支付安排、标的资产股权结构、标的资产财务情况等问题。

就在1月4日，中航泰达披露了《重大资产购买预案》，公司拟以2.09亿元认购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称包钢节能）新增注册资本，同时拟以2.59亿元受让北方稀土（600111，SH；昨日收盘价42.02元）持有的部分包钢节能股份，本次交易完成后，公司合计持有包钢节能34%股份。

本次收购总价为4.68亿

中航泰达2021年三季报显示，公司2021年前三季度实现营收3.00亿元，同比增长46.88%，归母净利润为1115.02万元，同比下降47.15%。值得注意的是，截至2021年9月30日，公司货币资金合计6736.69万元。

此前公司披露的《重大资产购买预案》显示，本次股权收购交易总价为4.68亿元，首批定增认购款将于股东大会通过后5个工作日内支付，首期支付比例不低于定增认购额的50%，剩余部分在协议签订后的1年内支付完毕。

对此，北交所要求公司结合目前现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次收购分期支付的现金来源、资金筹措的具体安排；如通过借款渠道，说明借款金额、利率、期限、抵质押物安排，以及后续还款计划。同时，公司还被要求说明剩余营运资金是否充足，是否会对公司造成较大财务负担，是否会对后续经营产生不利影响。

根据《重大资产购买预案》，中航泰达称，本次交易完成后，公司通过将主业发展积累的技术优势和资源与包钢节能相结合，在工程设计、施工管理、运营服务等方面提供支撑，实现优势互补，发挥协同作用；包钢节能在节能环保方面具有长期需求，通过本次交易组建节能环保平台，可以实现优势互补，促进共同发展。目前，中航泰达的主营业务为提供工业烟气治理的环保工程项目建造和运营方面的综合治理服务。

对此，北交所要求上市公司说明与包钢节能之间的协同效应在业务、管理、技术、客户、市场等方面的具体体现，补充说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力。

要求说明本次估值情况

《重大资产购买预案》披露，包钢节能2019年、2020年以及2021年1月~9月未经审计的营业收入分别为5.50亿元、6.57亿元以及8.04亿元，净利润分别为3895.16万元、9300.63万元、2.46亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-249.11万元、-312.90万元以及-3809.85万元。

北交所要求中航泰达说明包钢节能营业收入的具体构成，包括业务类型、地区，对应金额和占营业收入的比例，列示前五大客户销售金额及关联关系；同时结合包钢节能销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性；并结合行业情况、业务特征、销售信用政策等，分析经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

包钢节能的资产评估情况也引起了北交所的关注。据《重大资产购买预案》披露，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》，资产基础法评估价值9.75亿元，增值率54.53%；收益法评估价值9.74亿元，增值率54.38%。公司选用资产基础法结果作为最终评估结果。

对此，北交所要求公司说明本次交易价格是否以上述评估价值为基准，如是，补充说明评估价值的合理性、具体评估过程，如否，说明后续审计评估情况；同时，结合折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司情况，说明本次估值是否显著高于同行业平均水平。