来源：北京证监局

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（楚轶男）

〔2021〕22号

当事人：楚轶男，女，1983年7月出生，住址：北京市朝阳区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对楚轶男内幕交易同方股份有限公司（以下简称同方股份）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，楚轶男存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2017年2月3日，同方股份总经理黄某1向科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称科瑞天诚）总裁吴某提出同方股份拟收购科瑞天诚所持有的上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称上海莱士）股权。

2017年2月20日前，吴某与黄某1就此事多次会谈，确定了此次重组的换股初步方案。

2017年2月20日，同方股份董事长周某业、黄某1、同方股份党委副书记张某路召开核心组会议，黄某1在会上提出同方股份拟采用换股方式收购上海莱士股权。

2017年2月，黄某1向同方股份董事会秘书张某园提出拟收购上海莱士股权的意向，要求张某园设计可行方案。

2017年2月下旬，黄某1、同方股份总会计师王某浒、张某园及华融证券兰某、施某姣就重组方案进行了多次会商。

2017年2月底，吴某与RAAS CHINA LIMITED（以下简称莱士中国，上海莱士第二大股东）实际控制人黄某2同在英国开会，吴某向黄某2介绍了同方股份拟收购上海莱士股权的意向，黄某2委托吴某继续与同方股份进行沟通。

2017年3月初，吴某在其科瑞天诚的办公室中向科瑞天诚董事长郑某文汇报并沟通此次重组事项的换股方案。郑某文对此次合作表示同意。

2017年4月16日，张某园向同方股份董事童某斌、同方股份李某航汇报了此次重组事项。

2017年4月20日，周某业、黄某1、张某园商议，决定公司4月21日停牌。15：00后，张某园向上海证券交易所提交了停牌申请。当晚，张某园向公司的董事、监事发送微信，告知公司因筹划重大事项停牌。

2017年4月21日，同方股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2017年4月21日起停牌。

2017年5月6日，同方股份发布《重大资产重组停牌公告》，宣布4月21日所述重大事项涉及重大资产收购，构成了重大资产重组。

2017年6月20日，同方股份发布《关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，宣布本次重组的标的资产为上海莱士不超过29.9%的股权。

2017年7月19日，同方股份与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》。

2017年9月15日，同方股份发布《关于终止重大资产重组事项公告》，宣布终止本次重大资产重组。

2017年9月21日，同方股份复牌。

同方股份通过向上海莱士的大股东科瑞天诚、第二大股东莱士中国发行股份及支付现金的方式获得上海莱士29.9%股权，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条规定的上市公司重大资产重组，在公开披露前属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”情形，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。内幕信息形成于2017年2月3日，公开于2017年6月20日（以下简称内幕信息敏感期）。黄某1，郑某文、吴某是本案内幕信息知情人。

二、楚轶男内幕交易“同方股份”的情况

（一）楚轶男与内幕信息知情人郑某文关系密切，联络接触频繁

楚轶男与内幕信息知情人郑某文日常联系频繁，关系非常密切。内幕信息敏感期内，楚轶男与郑某文存在大量通话联系。

（二）楚轶男利用“聚鑫弘扬11号”账户内幕交易“同方股份”的情况

1．聚鑫弘扬11号集合资金信托计划情况

聚鑫弘扬11号集合资金信托计划（以下简称聚鑫弘扬11号）成立于2017年3月3日。中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人和楚轶男为委托人，分别认购8600万元和4300万元。

楚轶男与云南国际信托有限公司（以下简称云南信托）2017年3月2日签订的《云南信托·聚鑫弘扬11号集合资金信托计划信托文件—云信信2017-256（2）号》（以下简称信托合同）约定：委托人均指定上海巨谷股权投资基金有限公司（以下简称上海巨谷）作为投资顾问为本信托计划提供投资建议；云南信托按照委托人意愿，聘请上海巨谷作为该信托计划投资顾问，并将信托资金运用于证券市场投资；投资顾问发出的任何有效书面文件被视为是全体委托人发出的指令，后果由全体委托人承担；楚轶男作为委托人B，信托的受益人与委托人为同一人，均为楚轶男。

2．“聚鑫弘扬11号”账户及交易情况

“聚鑫弘扬11号”账户为聚鑫弘扬11号开立的证券账户，2017年2月13日开立于中信建投证券股份有限公司北京安立路营业部。“聚鑫弘扬11号”账户仅能使用绑定特定MAC地址的电脑下达投资建议指令和交易指令。

2017年3月10日-30日，内幕信息敏感期内，“聚鑫弘扬11号”账户通过电脑下单合计买入“同方股份”1，799，360股，成交金额25，119，754.2元，投资建议指令由上海巨谷魏某盛下达，交易指令由云南信托交易员下达。该账户合计买入“同方股份”的资金占聚鑫弘扬11号资产初始净值的20.42%，超过聚鑫弘扬11号可购买的最大资金量。

2017年11月29日、2018年2月28日、3月1日，“聚鑫弘扬11号”账户将买入的“同方股份”全部卖出，成交金额19，582，565.77元，亏损5，121，235.74元。

3．“聚鑫弘扬11号”账户资金划转情况

“聚鑫弘扬11号”账户交易“同方股份”的资金主要来源为：2017年3月8日转入的127，710，000元。该资金来源为：一是，2017年3月2日，楚轶男从其招商银行524XXXXXXXXXX906账户转入“聚鑫弘扬11号”三方存管银行账户4300万元；二是，2017年3月2日，中国工商银行股份有限公司理财产品浙江省分行托管专户120XXXXXXXXXXXXX329账户转入“聚鑫弘扬11号”三方存管银行账户8600万元。

楚轶男招商银行账户4300万元来源为：2017年2月23日、2月28日、3月1日分别赎回楚轶男理财产品合计4000万元；2017年3月2日从楚轶男银河证券资金账户转入100万元。其余200万元资金为楚轶男账户中原有资金。

楚轶男承认，购买聚鑫弘扬11号的资金来源是郑某文给予的买房资金。

4．楚轶男利用“聚鑫弘扬11号”账户交易的情况

“聚鑫弘扬11号”账户仅能使用绑定特定MAC地址的电脑进行交易，楚轶男无法直接操作“聚鑫弘扬11号”账户进行交易。聚鑫弘扬11号由上海巨谷聚鑫弘扬11号信托计划项目负责人魏某盛负责发出投资建议指令。

内幕信息敏感期内，2017年3月9日11时41分，楚轶男138XXXXX611手机主叫魏某盛136XXXXX404手机，通话时长3分21秒。3月10日，“聚鑫弘扬11号”账户开始大量买入“同方股份”，直至超过信托合同约定的最大买入额。楚轶男对如何取得魏某盛的联系电话以及与魏某盛此次通话的原因无法解释。魏某盛称不认识楚轶男，不记得此次通话原因，亦不记得此次通话内容。上海巨谷及魏某盛对作出买入“同方股份”的投资建议没有合理解释。

5．聚鑫弘扬11号信托合同变更情况

2017年4月18日，云南信托与中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人、楚轶男签订《云南信托·聚鑫弘扬11号集合资金信托计划信托合同补充协议（云信信2017-256BC号）》（以下简称信托补充协议）约定：

信托合同第十二条第（四）款第（2）项：投资于单只上市公司流通股（“兴源环境（300266）”、“捷成股份（300182）”除外），依买入成本计算，不得超过信托计划财产净值的20%，其中投资于“兴源环境（300266）”、“捷成股份（300182）”（依市值计算）可以达至本计划资产净值的90%，但不得超过上市公司流通股本的5%。

变更为：投资于单只上市公司流通股（“兴源环境（300266）”、“捷成股份（300182）”除外），依买入成本计算，不得超过信托计划财产净值的20%，其中投资于“兴源环境（300266）”、“捷成股份（300182）”（依市值计算）可以达至本计划资产净值的90%，投资于“同方股份（600100）”（依市值计算）可以达至本计划资产净值的50%，但不得超过上市公司流通股本的5%。

2017年4月18日信托补充协议落款时间为云南信托盖章的时间。工商银行和楚轶男签订信托补充协议完成后，同方股份已经停牌。

（三）“楚轶男”证券账户内幕交易“同方股份”的情况

2017年1月26日，楚轶男银河证券账户开立于中国银河证券股份有限公司北京朝阳门北大街证券营业部，开户手续由本人办理。

内幕信息敏感期内，“楚轶男”账户于2017年3月17日手机下单买入“同方股份” 258，800股，成交金额3，649，352元，由楚轶男通过本人138XXXXX611手机下单操作，交易的决策及实际操作人为楚轶男；2017年3月21日、4月5日，全部卖出“同方股份”，盈利6，454.64元。

“楚轶男”账户交易“同方股份”资金来源为2017年3月8日亏损617，558.7元卖出“捷成股份”所得部分资金、3月15日亏损21，532.5元卖出“云南白药”所得资金。

（四）楚轶男电话号码变更情况

2007年至2017年11月，楚轶男使用的手机号为138XXXXX611。2017年11月，本案调查人员联系聚鑫弘扬11号投资顾问谈话后，楚轶男注销该号码。2017年12月，调查人员得知楚轶男使用手机号变更为135XXXXX906，试图联系进行询问后，楚轶男再次将手机号注销。

三、内幕信息敏感期内，楚轶男交易“同方股份”行为明显异常且无合理解释

楚轶男与内幕信息知情人郑某文关系非常密切。内幕信息敏感期内，楚轶男与郑某文存在大量通话联系。

“聚鑫弘扬11号”账户方面，楚轶男利用该账户超量买入“同方股份”，交易行为与楚轶男和魏某盛的通话高度吻合，楚轶男及魏某盛对该次通话均无合理解释，该账户投资顾问上海巨谷及魏某盛对买入“同方股份”亦均无合理解释。

“楚轶男”账户方面，开户至案涉交易之前，“楚轶男”账户从未交易过“同方股份”，亏损卖出其他股票买入“同方股份”，买入意愿较强。

综上，楚轶男与内幕信息知情人郑某文关系非常密切，内幕信息敏感期内，楚轶男与郑某文存在大量通话联系，楚轶男利用“聚鑫弘扬11号”账户超量买入“同方股份”，买入意愿强烈，买入原因异常，信托补充协议签订反常；“楚轶男”账户买入“同方股份”亦存在股票交易种类变化、亏损卖出等情况。上述交易行为与内幕信息高度吻合、明显异常，楚轶男对此没有正当信息来源或合理解释。

上述事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我局认为，楚轶男与内幕信息知情人郑某文关系非常密切，楚轶男在内幕信息公开前与内幕信息知情人郑某文存在大量通话联系，利用相关信托计划及使用本人账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，没有正当信息来源或合理解释，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。经合并计算，楚轶男本案内幕交易亏损，没有违法所得。案件调查期间，楚轶男存在多次不接听调查人员电话、多次更换所使用的手机号码、更换手机、出境躲避调查等情形。

根据楚轶男违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

对楚轶男处以40万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年12月29日