如何不花一分钱成为大股东？

两年前的2019年11月20日，经有关方面协商，最终确定了深商集团（全称为深圳市深商控股集团股份有限公司）、深圳市元维资产管理有限公司（下称“元维资产”）和深圳市国民运力科技集团有限公司（下称“国民运力”）组成的联合体为庞大集团重整的重整投资人。

第一财经记者在《一场“悬而未决”的重整：重整方资产虚实难辨、新业务难觅其踪》及《卖地、裁员、断臂求生，庞大集团为何仍在风雨飘摇？》两篇文章中，曾详细介绍了上述三家公司重整庞大集团时涉及财务造假，以及三家重整公司入驻庞大集团后，各项业务仍然不达预期、未履行承诺等事实。

报道还揭露了深商集团总经理黄继宏如何经过一步步股权、业务层面的辗转腾挪，最终一步步成为庞大集团实控人的经过。

然而，在全面夺取庞大集团实际控制权之前，黄继宏首先需要做的，是夺取作为庞大集团三家重整方之一的深商集团的实际控制权。

不花一分钱成为大股东

2019年，庞大集团因负债经营，杠杆率高企，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，不得不实施重整。

2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院裁定受理对庞大集团的重整申请。

根据重整计划书，庞大集团总负债高达272.8亿元。其中，经过法院裁定确认的债权总额为169.71亿元，经管理人审查后尚需经法院裁定确认的债权5.06亿元，职工债权0.56亿元，还包含暂缓确认及未申报债权在内的预计负债97.47亿元。

2019年9月13日，庞大集团对外发布消息，确定深商集团等3名重整意向投资人。两个月后的12月11日，深商集团、元维资产和国民运力被正式确定为庞大集团的重整投资人。

此后深商集团总经理黄继宏在重整过程中，一步步成为庞大集团实控人。

而在正式重整庞大集团以前，根据第一财经记者获取的一份材料，黄继宏于2019年4月28日全面施展“财技”，在短短23分钟时间内，让2.57亿元资金在7家公司循环了一遍。而此举目的，无非是要在彼时成为深商集团第一大股东和实际控制人，为成为庞大集团重组方增加更多“砝码”。

根据记者获取的材料，资金首先由粤港澳融熙（广州）投资有限公司（下称“粤港澳融熙”）发出，国民运力、广东中弘投资有限公司（下称“中弘投资”）、深商资产管理有限公司（下称“深商资产”）、深商集团、国民运力运输服务有限公司、国民运力转了一圈之后，最终回到了粤港澳融熙。

资金出款时间为2019年4月28日下午16时05分，回款至粤港澳融熙的时间为2019年4月28日下午16时28分。

企查查最新信息显示，深商资产法定代表人、总经理为黄新浩。该企业和深商集团互为股东，深商集团持有其10%的股份，同时深商资产也持有深商集团17.0254%的股份。

粤港澳融熙成立于2018年9月6日，经营范围包括投资咨询服务;企业管理咨询服务;房地产投资等项目。该公司实缴注册资本为1万元。

国民运力和国民运力运输服务有限公司均为黄继宏实际控制的企业。前者业务主要囊括了计算机软硬件的技术开发，网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息及会务服务等；后者业务主要包括与汽车相关的货运信息咨询、汽车租赁、二手车买卖等。

中弘投资业务范围涵盖了咨询和投资业务。

值得注意的是，2019年3月22日，中弘投资曾以3000万元的价格投资国民运力，获得30%的股权。

不过很快，2019年7月4日中弘投资即从国民运力撤资。

在经历2019年4月28日的资金循环后，2019年4月29日，深圳联合产权交易所披露的信息显示，深商集团的股东名册上，黄继宏绝对控股的国民运力彼时成为深商集团的最大股东，持股比例为25.34%。也就是说，黄继宏在没有花一分钱的情况下成为深商集团的最大股东。

天眼查工商资料显示，深商集团成立于2011年7月，注册资本10.22亿元，由于股东众多、股权分散，公司无控股股东、无实际控制人，2019年单一第一大股东为国民运力（持股25.34%），而国民运力99.46%的股份由黄继宏持有。黄继宏绝对控股的国民运力在深商集团份量不轻，他本人也担任深商集团的总裁，这两家公司又在庞大集团的3家重整投资人中占有2席，从此开始，黄继宏在获取庞大集团实控权的道路上高歌猛进。

为确认上述交易的真实性，记者获取了上述几笔交易回单原件，也完整记录了交易信息。

当第一财经记者致电建行客服时，对方表示“回单也不一定能证明上述几笔交易真实存在”。

举例来说，当交易延误时，也会产生电子回单，就算交易双方之后撤回交易，电子回单也不会取消。

不过一位深商集团高管向记者确认了这份材料的真实性，并表示“这笔钱是黄继宏为代持深商集团股权而进行的操作，大部分高管都签字同意了。”

律师：或涉及“抽逃出资罪”

一位长期研究上市公司事务的律师对第一财经记者表示，从粤港澳融熙的实缴注册资本来看，看上去这笔钱确实是代持。

“原因很简单，粤港澳融熙这家公司的实缴注册资本才1万元，所以这2.57亿元大概率是借来的，然后用这笔钱注资深商集团，成为其大股东，此后深商集团又将该笔资金转了几道弯，最终回到了粤港澳融熙的账上。我个人判断粤港澳融熙不会把2.57亿元的资金放在公司账面上，正常来讲应该会还给借款人。”上述律师分析认为。

一般来讲，主要有两种方式获取企业股权——增加企业注册资本并出售给新股东或者直接受让老股东股份。

律师分析认为，黄继宏绝对控股的国民运力大概率通过增资的形式入驻深商集团。

如果通过受让老股东股份，深商集团不可能再将2.57亿元的资金循环转回给粤港澳融熙的，因为这笔钱就直接落到老股东口袋里了。就像在二级市场买卖上市公司的股票，资金只是从一名客户转到另一名客户账上。

上述律师表示，如果这2.57亿元进入到深商集团注册资本中，之后又从注册资本中抽离，那么这种行为或涉及“抽逃出资罪”。

《公司法》中对股东抽逃出资有如下判定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：1、将出资款项转入公司账户验资后又转出；2、通过虚构债权债务关系将其出资转出；3、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；4、利用关联交易将出资转出；5、其他未经法定程序将出资抽回的行为。

上述律师还表示，“抽逃出资罪最直接的表现就是股东将钱打入注册资本后，公司转手就将资金打回给股东，而非上述资金辗转7家公司才最终回到粤港澳融熙账上。所以其中究竟有什么隐情，到底构不构成抽逃出资罪？还需要了解更多信息。”

据他介绍，通过转移资金而将股权“换个手”的操作在资本市场还是“蛮常见”的。