最愤慨的上市公司！控股子公司拒绝配合审计 ，科华生物怒了！源起3年前的收购条款……

原创证券时报 孙宪超

科华生物（002022）12月27日晚间公告，公司收到控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（合称“天隆公司”）董事、总经理李明发来的《审计工作回复函》，天隆公司在函中明确表示，目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。天隆公司给出的理由是，科华生物与彭年才等仲裁申请人之间存在投资纠纷，法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

科华生物表示，天隆公司提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据，对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。科华生物还表示，为促成天隆公司 2021年财务报告审计工作的妥善解决，将继续采取一系列措施。

始于三年前的收购

回溯前情，科华生物曾于2018年6月11日公告，公司与西安天隆和苏州天隆（以下合称“天隆公司”）以及天隆公司现有股东共同签署《投资协议书》，约定以现金方式对西安天隆和苏州天隆合计投资5.54亿元，取得本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

●彼时科华生物公告，标的公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位。科华生物在继投资奥然生物之后，本次收购控股西安天隆和苏州天隆将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局，大幅增加分子诊断领域的检测项目。结合科华生物已有血站和临床优质客户群，显著提升公司在分子诊断领域的竞争力和市场占有率。

科华生物与标的公司在完成整合后，双方可在产品、渠道和售后服务方面实现互补，有助于公司向终端用户提供完善的产品组合，实现对临床、工业和血站市场的全面覆盖。研发的协同效应将大幅增加在研产品，优化新产品开发的投入。从仪器到试剂，从核酸提纯到基因扩增，公司将拥有分子领域中领先的整体解决方案。

或许科华生物无论如何也不会想到，正是3年前的这起收购，为日后埋下了“祸端”。

总值105.04亿元的重大仲裁

今年7月14日，科华生物发布重大仲裁公告称，彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）就与公司签订的《投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

●公告显示四申请人于 2021 年 7 月 5 日首次提出的仲裁请求，之后又于 2021 年 7 月 9 日提交了《申请人关于变更仲裁请求的申请》。根据7月14日公告，四申请人提出的主要事实和理由是根据 2021 年 7 月 9 日变更后的《仲裁申请书》。

四申请人提出：2018 年 6 月 8日，四申请人与科华生物签署《投资协议书》，约定由科华生物以现金方式向天隆公司进行增资并收购四申请人持有的天隆公司股权。根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以 5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余 38%股权的收购，最终完成对天隆公司 100%股权的整体收购。就第二阶段天隆公司 38%股权的转让事宜，《投资协议书》第 10.2 条约定，四申请人于 2021 年度内有权要求科华生物受让该38%股权。

四申请人提出，2021 年 5 月 18 日，鉴于天隆公司 2020 年度经审计的扣非净利润金额合计为人民币 11.06亿元，根据《投资协议书》约定，四申请人要求科华生物按照天隆公司 2020 年度经审计的扣非净利润×25 倍的标准向四申请人支付剩余 38%天隆公司股权的投资价款共计105.04亿元。

值得一提的是，科华生物在收到仲裁通知后，通过自查发现公司的部分财产被人民法院采取了财产保全措施。

●彼时，科华生物在公告当中表示，针对申请人提起的仲裁申请，公司认为申请人本次提出的仲裁请求缺乏事实和法律依据。天隆公司 2020 年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，科华生物作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款，且公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。公司正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求。

据悉，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

子公司拒绝配合审计

科华生物最新披露的公告显示，为了保证科华生物 2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司 2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，公司于 2021年12月16日和12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《配合审计工作函》。

而针对科华生物的《配合审计工作函》，天隆公司董事、总经理李明于2021年12月25日通过电子邮件进行了回复。天隆公司以科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）之间争议仲裁案导致公司所持天隆公司 62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆 62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

科华生物认为，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据！对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责！

为促成天隆公司 2021 年财务报告审计工作的妥善解决，科华生物称将继续采取一系列措施。例如，公司将要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部门及相关方全面执行董事会决议内容；公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快推动相关问题的妥善解决等。