作为蓝光发展此次交易对手方的重庆悦宁山，是一家尚未“满月”的公司。该公司于2021年12月13日成立，注册资本仅10万元

《投资时报》研究员 余飞

账面净资产14.84亿元，交易作价仅为1元。四川蓝光发展股份有限公司（下称蓝光发展，600466.SH）此番交易遭来不小质疑。

12月23日晚间，蓝光发展披露公告称，公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司，计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司（下称重庆炀玖）100%股权对价1元转让给重庆悦宁山企业管理有限公司（下称重庆悦宁山）。

根据公告，本次转让前，公司将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104 亩项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。

与此同时，作为交易对手方重庆悦宁山是一家尚未“满月”的公司。该公司于2021年12月13日成立，注册资本仅10万元。

公告披露后，蓝光发展收到上交所下发的问询函，要求上市公司结合合本次交易的背景，以及标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等，说明交易作价仅为1元的原因及合理性， 该交易安排是否损害上市公司利益。

公司债务压顶

作为四川房地产企业的龙头企业，蓝光发展2015年4月借壳迪康药业完成上市。

在资本的加持下，上市之后的蓝光发展扩展迅速。数据显示，近年来蓝光发展新增土储呈爆发式增长，单年拿地宗数大幅增长，拿地金额也在逐年攀升。2017年到2020年，其拿地金额分别为225亿元、430亿元、494亿元和529亿元。

公司财务数据显示，2017年至2020年，蓝光发展的营业总收入分别为245.53亿元、308.21亿元、391.94亿元和429.57亿元，分别实现净利润13.37亿元、24.69亿元、33.56亿元和29.97亿元。

不过进入2021年来，由于宏观调控持续、房地产市场降温，蓝光发展净利润断崖式下跌。公司三季度报告显示，前三季度的营业收入共计148.56亿元，同比下滑52.65%；净利润-67.05亿元，同比下滑351.06%；扣非净利润为-89.43亿元，同比降幅达430.09%。

伴随着业绩下滑，蓝光发展再融资受阻，经营性现金流回速放缓，流动性出现阶段性紧张，出现部分债务未能如期偿还的情况。

在2020年，蓝光发展拟9亿元出售旗下生物医药板块的核心资产迪康药业的全部股权；2021年2月，该公司以49.64亿元出售蓝光嘉宝服务65.04%。但因为公司负债规模较大，其仍然面临巨大缺口。

今年7月，蓝光发展公告，截至 2021年7月8日公司及其下属子公司到期未能偿还的债务本息总额为24.84亿元，其中21.31亿元已被债权人申请法院执行。7月13日，标普将蓝光发展的信用等级下调至“D”。此后，蓝光发展陆续发生多起债券违约。

12月1日，蓝光发展披露公告显示，公司及下属子公司新增到期未能偿还的债务本息金额 17.1亿元。截至2021年11月30日，公司累计到期未能偿还的债务本息金额合计258.81亿元。

同日，蓝光发展还公告称，由于公司出现阶段性流动性紧张及债务风险，近期部分金融机构及合作方提起诉讼或仲裁，新增诉讼涉案金额合计24.8亿元。

蓝光发展表示，公司流动性阶段性紧张导致债务逾期，将会对经营和融资产生较大影响。为化解债务风险，公司正全力协调各方积极筹措资金，商讨多种方式解决相关问题。

有意思的是，债务压顶的蓝光发展近期股价出现大幅波动，连拉四个涨停后又迅速下跌。12月24日晚间，该公司发布股票交易异常波动的公告称，截至目前，相关债务重组方案尚在拟订中，尚无实质性进展。

蓝光发展2017年至2020年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

1元转让资产遭质疑

债务问题尚未见进展，蓝光发展又放出一则重磅公告。

12月23日，该公司公告称，拟将持有的重庆炀玖100%股权转让给重庆悦宁山。根据公告，本次转让前，公司将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目以及天津小站等项目。根据公告，重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。

其中，重庆未来城104亩项目，是蓝光发展于2019年4月通过招拍挂方式取得。该项目在建工程面积14.8万平方米，现状处于停工状态。

重庆芙蓉公馆项目是蓝光发展于2018年通过收购取得。2017年6月，蓝光发展通过下属子公司通过招拍挂方式，取得位于重庆两江新区两路组团的274.21亩土地的使用权。该项目在建工程面积约60万平方米，现状属于停工状态。

天津小站项目是蓝光发展于2019年3月通过招拍挂方式取得的天津津南区665亩土地使用权。该项目在建工程55万平方米，处于施工过程中。

据介绍，交易将采用承债式收购的方式进行，由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。蓝光发展预计，这一交易会减少公司当期润14.88亿元。

其进一步表示，本次交易有利于公司推进交易标相关项目的建设及交付，减少负债，促进公司解决目前的债务问题。

公告披露后，作价1元的安排引起上交所关注。根据问询函要求，蓝光发展需要说明交易作价仅为1元的原因及合理性， 该交易安排是否损害上市公司利益。同时，该公司需要结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明公司前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况。

此外根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。对此，蓝光发展还需穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人以及资金来源等基本情况。