张歆

时值岁末年初，以白酒类为代表的部分上市公司陆续召开年度工作会议，数据也将处于内部“高频发布期”。因此，尤需谨防关键少数（实控人、董监高等）“酒后失言”。

按照惯例，12月中下旬多家龙头白酒上市公司（或集团公司）将举行一年一度的经销商会议。早在今年11月中下旬，就有券商研报提示，白酒公司将在相关会议上传递出第二年的增长目标，建议可适当关注12月份的白酒行情。从11月中期到12月中期，白酒板块整体如期实现约20%的上涨。

但是，从2020年的会议情况看，多家龙头白酒公司的关键少数在总结当年业绩、展望次年经营目标时涉嫌违反信息披露要求，并接连收到了监管函或问询函，最密集期达到了“五天四酒企被点名”，因此被市场调侃为“酒后失言”。事实上，除了白酒行业，还有部分大消费类上市公司的关键少数曾因类似原因被监管部门问询乃至采取监管措施。

从相关上市公司与监管部门的“问答”来看，部分关键少数对于信息披露的边界有认识误区，从而在无意中触发相关监管措施。因此，对于大多数正在筹备年度工作会议的上市公司而言，提前强化关键少数的规范运作意识，显然是必要的。

客观来说，以白酒、电器为代表的大消费类公司确实有披露年度经营喜报、明年经销策略和发展目标的诉求，并以此鼓舞经销商士气，这与消费类公司大多较为倚重渠道的经营模式有关。

但是，如果数据主要或部分与上市公司相关，构成“重要信息”，那么就不再是上市公司实控人、关键少数与经销商之间的“家务事”。交易所此前发给酒企的监管函指出，“热点信息可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响”，这显然是相关监管措施的“触发点”。

令人稍感心安的是，经过去年的监管“提示”，今年相关会议的信息披露开局较为严谨。五粮液于12月18日召开“共商共建共享大会”，从目前被报道出来的信息看，集团管理层强调的是“2021年实现了高质量的市场份额增长”“2022年，将继续坚持稳字当头”；而对于销售额、增速、涨价与否等重要、敏感信息，并未进行具体披露。

事实上，随着新证券法实施愈发深入人心以及资本市场即将迈向全面注册制，规范的信息披露对于资本市场构建良好生态愈发重要。新证券法等一系列资本市场法律法规进一步强化信息披露要求，在多个方面压实关键少数的责任。

而且，资本市场是一个内涵丰富、机理复杂的生态系统，必须统筹兼顾投资者和融资者、新股东和老股东、机构投资者和个人投资者等关系的动态平衡。规范关键少数的信息披露行为，更在于让市场主体中的绝大多数增强投资信心。

开局良好，还需继续保持。如今临近年度交替重要时点，重要数据可能在内部高频发布，上市公司有必要主动提示关键少数合规披露；同时，有关部门要继续保持对违规行为及时、有力跟进监管，这有利于其他关键少数形成正确预期，从而减少甚至避免其“酒后失言”。