安宁

对于一家濒临破产或退市的上市公司来说，通过重整实现“涅槃重生”应该是很好的选择之一。但同时也需要警惕在重整定价过程中可能出现的利益输送或是侵害中小股东合法权益的行为。

近日，一家*ST公司因为重整投资协议中重整投资人支付的股价与公司目前股价差距悬殊而收到交易所的连续问询。问询函中对中小股东面临的风险提出疑问：“结合可比上市公司重整案例，详细说明重整投资人受让股份对价的合理性，是否损害中小股东利益？”“重整投资人入股价格较低，可能导致中小股东面临损失的风险”。

由此可见，在上市公司破产重整过程中，定价是否合理？是否会损害中小股东的利益等问题已成为交易所关注的重点。

有中小投资者在上述公司股吧里表示，“交易所问询十分及时，因为重整方案确实太不合理，其明显损害了原股东的利益。”

数据显示，今年以来，有近百家上市公司发布了关于重整计划或进展的公告。那么，如何平衡股东和债权人的权益？如何保护中小股东的利益？如何在公平公正公开的环境下实施重整？这些都应是公司在重整过程前首要考虑的问题。

在上市公司重整过程中，控股股东、债权人、中小股东，投资人等各方利益平衡是最重要的。任何一方在重整过程中都不应该谋取私利或受到损害，只有能够平衡好各方利益设计的并购方案和交易条件才能得到监管部门和投资者的认同。

因此，重整方案设计是否合理、资产的引入是否优质等都会影响重整效果。特别是重整方案中重整投资人受让股份对价的合理性一直以来都是市场关注的重点之一，如果重整受让价格脱离市场且差距较大，势必会引起监管部门关注和投资者警惕。

在上市公司重整过程中，信息复杂多变，上市公司的中小股东多数处于对公司情况不甚知悉的信息劣势状态中，这种信息不对称导致中小股东面临更高的投资风险。由于自身权益难以得到保障，中小股东反对股权调整方案的事件屡见不鲜。因此中小股东合法利益保护问题也成为上市公司重整过程中不可忽视的一方面。

切实保护中小股东的合法利益，一方面，需要上市公司在指定重整方案时从股东、债权人、中小股东等主体出发，力求实现整体和个体利益的最大化；另一方面，需要全方位地建立起保护中小股东利益的保障机制，在制度上，赋予中小股东在重组方案制定中更多的发言权，形成对重整方案的有效监督，从各个方面保护中小股东的知情权、参与权。

“鞋合不合适只有脚知道”，对于每一个重整的上市公司来说，只有适合自己的重整方案才能“涅槃重生”，而这其中也必然是参与各方实现共赢的过程。