来源：云南证监局

中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书

当事人：张炯，原湖南杉杉能源科技股份有限公司总经理，住址：长沙市岳麓区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张炯内幕交易宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人张炯的要求于2021年11月12日举行了听证会，听取了张炯及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，张炯存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

2020年5月20日，郑某刚召集李某华、高某、杨某、穆某光等人开会，会议确定由杉杉股份收购LG化学偏光片业务。

2020年5月21日，杉杉股份召开项目推进会，李某华、杨某、高某、庄某、穆某光、陈某等人参加会议，会议明确收购意向，商讨收购架构，安排相关人员负责具体业务对接，要求中介方进场开展工作等。

2020年5月21日，杉杉股份召开与BASF项目交流会议，李某华、张炯等人参加了会议，会议提及杉杉股份已经开始战略重组，购买LG化学偏光片业务。

2020年5月22日，杉杉股份召开会议，启动本次重大资产重组，中介方开始现场工作。

2020年5月26日，杉杉股份召开会议，确定重组方案、定增方案，商讨收购和协议条款。

2020年6月3日，杉杉股份总裁办公会审议本次收购事项并发出通知，将于6月7日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议（因故推迟至6月9日召开），审议事项包括：收购LG化学下属偏光片业务构成重组相关事宜、定向发行股票相关事宜。

2020年6月5日，陈某在“杉杉股份董事会专网”微信群中通知，杉杉股份于6月5日接到LG化学中标通知，确定启动收购LG化学偏光片业务事宜。

2020年6月9日，杉杉股份召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组事项及非公开发行相关事项，主要内容为LG化学将在中国境内设立一家持股公司，杉杉股份通过对该持股公司增资的方式取得70%的股权，并通过该持股公司间接购买LG化学旗下偏光片业务及相关资产70%的权益。此次交易基准购买价为7.7亿美元，杉杉股份拟定向非公开发行不超过3.36亿股，募集资金不超过31.35亿元。6月9日晚间本次重大资产重组预案予以公告披露。

上述杉杉股份募集资金购买LG化学偏光片业务，属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为”的事项，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年5月20日召开会议确定由杉杉股份收购LG化学偏光片业务之时，公开时间为2020年6月9日。陈某、杨某、李某华等人参加杉杉股份收购LG化学偏光片业务相关会议，属于内幕信息知情人。

二、张炯内幕交易杉杉股份股票

（一）张炯与陈某、杨某、李某华在内幕信息敏感期内多次联络接触

2020年5月20日至6月9日内幕信息敏感期内，张炯与陈某5月21日、22日有微信文字及语音聊天联络，5月22日有早餐见面接触及5月31日共同参加现场会议；与杨某有3次通话联系和5月31日共同参加现场会议；与李某华有5月21日、31日2次共同参加现场会议。

（二）张炯实际使用唐某颖证券账户交易杉杉股份股票情况

2014年8月4日，唐某颖在招商证券长沙芙蓉中路证券营业部开立证券账户，唐某颖证券账户实际使用人为张炯。在内幕信息敏感期内，张炯使用并操作唐某颖账户于2020年6月4日赎回账户内理财产品获资金359，994.93元，买入杉杉股份股票30，000股，成交金额359，700元，6月5日赎回账户内理财产品获资金418，112.58元，两次买入杉杉股份股票35，000股，成交金额417，800元。经交易所计算上述交易获利734，598.97元。

（三）张炯交易杉杉股份股票与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明

张炯在内幕信息敏感期内的上述交易与内幕信息的形成、变化、公开时间一致，高度吻合，交易行为明显异常。自2020年5月20日内幕信息形成后，张炯一直与多名内幕信息知情人有联络接触，6月3日杉杉股份总裁办公会审议通过本次重大投资事项并发出通知6月7日召开董事会、监事会进行审议，张炯就在6月4日、5日使用唐某颖证券账户内资金近全额集中买入杉杉股份股票共计65，000股。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关情况说明、会议纪要、微信聊天截图、通讯记录、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、IP及MAC等交易终端电子设备信息、交易所协查数据等证据证明，足以认定。

我局认为，张炯的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

张炯在询问笔录以及张炯与其代理人在听证及申辩材料中提出：

其一，不认可证据材料第四卷和第五卷相关询问笔录的关联性。

其二，没有利用内幕信息，具有合理解释。一是当时杉杉股份股价比较低；二是湖南杉杉能源科技股份有限公司业绩较好，可能会很好地促进杉杉股份的股价，2020年6月份，由于国内疫情得到有效控制，杉杉股份所处的新能源行业利好信息集中爆发，发展前景向好。自己综合股价、公司业绩、市场及政策等情况而决定买入。为此，提供了2020年3月31日国务院决定新能源车补贴/免征购置税政策延长2年的公开报道等3项证据，以证明行业众多利好信息。

其三，交易行为不存在明显异常。张炯以前也交易过杉杉股份股票，此次买入杉杉股份股票虽然数量较前期明显放大，但当时买入杉杉股份的市值只占账户资产总额的45.51% ，且不存在卖出理财产品、筹集所有可用资金进行集中交易。

其四，张炯已经向调查部门如实陈述事实，将案涉交易所得上交杉杉股份。为此，提供了银行转账电子回执和收据等2项证据。

综上，请求认定张炯的交易行为不构成内幕交易，不给予行政处罚或者从轻、减轻处罚。

我局认为：

第一，证据材料第四卷和第五卷陈某、李某华、郑某刚、杨某等人相关询问笔录能够印证内幕信息的形成过程、内幕信息知情人以及张炯与其中内幕信息知情人有联络和接触，和本案具有关联性。

第二，张炯交易杉杉股份股票与内幕信息高度吻合，且没有合理解释。2020年3月中旬至5月底，杉杉股份股价处于10.5元至11.2元之间，6月4日、5日张炯以平均价格11.96元买入，其解释不合理；张炯称自己综合股价、公司业绩、市场及政策等其他有利因素而进行的此次交易，但未能提供充分的证据予以证明。例如，其称国务院新能源车补贴以及免征购置税政策延长2年的决定，2020年3月31日公布，属于公开信息，对投资者都是利好信息，张炯此时没有买入杉杉股份股票，而是在内幕信息敏感期内与多名内幕信息知情人多次联络接触，6月3日杉杉股份总裁办公会审议通过本次重大投资事项并发出拟于周日召开董事会、监事会审议通知，张炯就在其后连续2日亦即信息公开前2个交易日放量买入杉杉股份股票。选择时点精准，交易时间与联络、接触时间和内幕信息形成时间高度吻合，其以股价较低、公司业绩较好、政策利好等公开信息作为本次交易的解释不具合理性。

第三，张炯交易杉杉股份股票行为明显异常。资金使用方面，2020年5月11日至本次交易前，唐某颖证券账户现金资金为1元，持有招商证券“天添利”产品市值920，716.13元。张炯6月4日、5日两日赎回账户内“天添利”产品778，107.51元，占账户内“天添利”产品资产的84.5%，并且近全额使用买入杉杉股份股票，具有突击动用账户内资产买入的特征。买入数量和金额方面，张炯两天买入杉杉股份股票65，000股，成交金额777，500元，持仓占比达71.82%，买入杉杉股份股票数量和金额明显比以往放大，具备放量集中买入的特征。张炯称买入杉杉股份股票市值与其账户资产总额占比不高，没有筹集所有可用资金进行交易，不足以否定交易行为明显异常。

第四，张炯将本次交易所得上交杉杉股份，我局已在处罚告知前纳入案件情况综合考虑。

综上，我局对张炯及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收张炯违法所得734，598.97元，并处2，203，796.91元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会云南监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

云南证监局

2021年11月30日