来源：华夏时报

为了证明“清白”，大连百傲化学股份有限公司（下称“百傲化学”，603360SH）发布了一则自查报告，是关于11月初终止重大资产重组事项的内幕交易情况。

这份自查报告显示，从百傲化学决定重大资产重组到终止期间，标的公司3名高管及其配偶有交易百傲化学股票的情形。百傲化学自查后得出的结论是，这不属于内幕交易行为。

从近期一系列的公告来看，百傲化学与大股东及关联企业之间总有剪不断、理还乱的关系。上述资产重组涉及的标的企业是百傲化学第二大股东大连三鑫投资有限公司（下称“三鑫投资”）实际控制人王文峰的下属企业。而在11月初，百傲化学曾因第一大股东实控人刘宪武下属企业占用3100万资金而被大连证监局出示警示函。

持股比例惊人的一致

从成立第二年起，百傲化学就是刘宪武和王文锋的“二人世界”。

百傲化学的前身是大连百傲精细化工有限公司（下称“百傲精细”），由美籍自然人刘宪武于2003年9月成立，成立后的第二年刘宪武便拉上三鑫投资入股，三鑫投资的实际控制人是王文锋。

后来几经增资，至2016年百傲化学披露招股书时，刘宪武控制的大连通运投资有限公司（下称“通运投资”）和王文锋控制的三鑫投资各持有百傲化学38.67%的股份，持股数量达到惊人的一致。刘宪武和王文锋达成了一致行动协议，直到2020年2月7日解除一致行动关系。

目前刘宪武和其儿子刘岩通过通运投资间接持有百傲化学29.04%股权，王文锋和袁义祥通过三鑫投资间接持有百傲化学28%股权。

百傲化学主要从事异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售，这是一种非氧化性工业杀菌剂，百傲化学在公开资料中自称“深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业近20年，目前拥有原药剂产能超过3万吨/年，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。”

关联交易“暗流涌动”

11月2日，百傲化学收到大连证监局的警示函，其披露称：“2020年5月至2021年2月间，公司以采购预付款形式向上市公司实际控制人控制的大连优瑞化工贸易有限公司支付合计3100 万元，未有对应货物交付，上述款项用于上市公司实际控制人关联企业的生产经营，构成关联方非经营性资金占用。”

记者通过天眼查了解到，大连优瑞化工是通运投资的全资子公司，是刘宪武控制的企业。

大连证监局称：“百傲化学未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露。刘宪武作为百傲化学实际控制人、董事长对上述事项负有主要责任，王希梁作为百傲化学财务总监对上述事项负有直接责任。”

百傲化学和关联方之间的资金和交易往来不止一例。

7月20日，百傲化学发布重大资产购买暨关联交易预案，拟以支付现金方式购 买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%股权，美国汇宇鑫持有Clearon100%股权。Clearon主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。

和升集团是王文锋控制的公司，因此该交易构成关联交易。

根据该交易预案，交易标的资产持续处于资不抵债状态，2019年末、2020年末和2021年第一季度末净资产分别为-2673.25 万元、-9406.35 万元和-5663.48 万元。美国汇宇鑫已将Clearon100%的股权质押给中合中小企业融资担保股份有限公司。该交易采用分期付款方式，最后一期对价将于交割日之后1年内支付。

这引起深交所的关注，深交所要求百傲化学解释该交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和财务状况，并要求百傲化学补充披露前期相关方是否对本次收购存在利益安排，相关安排是否损害上市公司利益。

百傲化学的回复则一再延迟，一直延到10月下旬，最终在11月6日宣布终止该重大资产重组事项，终止的原因是：“自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方就本次重大资产重组涉及的问题进行反复沟通和审慎论证；但由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，进度不达预期。”

百傲化学还表示：“公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方拟终止本次重大资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再行考虑重启本次重组事宜。”

百傲化学2021年半年报披露了21家关联企业，包括三鑫投资、和升集团、优瑞化工等。关联交易没有披露。

资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕在接受《华夏时报》记者采访时表示：“这说明上市公司的内部控制不能控制或发现对虚假交易的付款，或者说明上市公司存在公司领导凌驾于内部控制之上的风险。另外，从上市公司对该问题长时间没有披露，且在证监局警示后才不得不披露的情况来看，说明上市公司很可能想隐瞒该交易，同时也说明上市公司知晓该交易不正常、不合规。”

关于和关联方之间的资金和交易往来的情况，《华夏时报》记者向百傲化学发送了采访提纲，但相关人员称因大连疫情需要延迟回复，经记者多次催问后仍未得到回复。对于百傲化学资产重组重启事宜，记者将持续关注。