钱还没有到账，就已提前被安排好去向。

刀魂、战魂、元狩、义聚、晨脉，在这些公司及平台背后，*ST艾格（维权）（002619.SZ）实控人王双义，在四年时间里，主导了一场又一场上市公司资金的“神奇走位”。

资金占用、违规担保、财务造假，属于今年以来资本市场“零容忍”指向的主要违法行为。*ST艾格三者全占。

11月22日，*ST艾格收到金华市公安部门出具的《立案告知书》。公司前任董事长、总经理王双义及财务总监刘汉玉等人挪用资金一案，达到刑事立案标准，公安部门已对该案立案侦查。

事实上，就在五天前，*ST艾格刚刚收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《处罚告知书》）。

*ST艾格全称艾格拉斯股份有限公司，主营移动端游戏。经证监会调查，公司自2018年以来，涉嫌存在资金占用、违规担保、财务造假等违法行为。据《处罚告知书》，*ST艾格被罚款500万，王双义被罚款400万，刘汉玉被罚款350万。其余11人分别被处以50万或60万元罚款，其中也包括三位独立董事。

而据第一财经记者了解，在被证监会立案调查之后，公司实控人曾试图以股权出资方式，解决担保和占用问题。但是，该做法没有得到审计机构认可，也没有得到监管部门的认同，最终被作出处罚。

目前，*ST艾格游戏业务已经终止。公司2020年底因涉嫌虚假信披被证监会立案调查，之后管理层集体离职，研发团队也相继离职。11月22日，公司股票下跌4.85%，报收于1.57元/股。利空披露之后，23日公司股价略有反弹，截至收盘，报收于1.58元/股。

资金大笔转向关联方

去年11月下旬，*ST艾格主要股东密集大举减持，同时，财务总监提出要求辞职。种种迹象表明，公司长期隐藏的违规担保、资金占用，就要兜不住了。

紧接着，12月4日，*ST艾格收到 《中国证券监督管理委员会调查通知书》，针对*ST艾格调查正式开始。

不过，在调查结果出炉之前，审计机构率先指向了*ST艾格的“黑幕”。

4月28日，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对*ST艾格2020年财报，出具了“无法表示意见”的审计报告。在对非标财报的专项说明中，中兴华指出三笔无法确认的款项。

第一，*ST艾格其他应收款中应收原控股股东巨龙控股资产转让款2.53亿，计提坏账准备 1.27 亿。对此，中兴华表示，“无法取得充分、适当的审计证据以判断该款项的可收回金额，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整”。

第二，年末应收日照义聚股权投资中心（有限合伙）（下称“义聚投资”）9.04亿，其中银行账户中的7亿资金系由子公司新疆*ST艾格信息技术有限公司（下称“新疆艾格”）、北京刀魂信息技术有限公司（下称“刀魂公司”）账户转出，经其他单位转给义聚投资使用，形成非经营性资金占用。

“因资金转账中间公司注销等原因，公司未获得将上述资金从公司账户划出后转至义聚投资的资金路径。”中兴华称。

第三，*ST艾格公司以其子公司北京战魂网络科技有限公司（下称“战魂公司”） 的定期存单作为质押物，为义聚投资子公司张家港保税区元狩国际贸易有限公司 （下称“元狩公司”）提供担保，金额共计 2.037亿。2020年12月8日，上述担保款项及利息2.041亿，因到期未能偿还，被从战魂公司账户中划走，形成非经营性资金占用。

“我们未能取得7亿资金从公司账户转出后划至义聚投资的资金路径证据，也无 法取得充分、适当的审计证据判断义聚投资归还资金占用9.15亿的事项，以及资金占用的可收回性，可能对*ST艾格公司财务状况的影响。 ”中兴华称。

据证监会调查，2018年4月至2020年6月，*ST艾格控股子发生11笔担保事项，担保金额累计12.98亿。其中，被担保方就包括元狩公司。上述担保事项，*ST艾格均未在定期报告中披露。

证监会还发现，根据王双义、刘汉玉安排，2019年资金主管多次将大笔资金以“往来款”形式转至关联方，且未在年报披露。2020年12月，日照义聚成为控股股东，此前资金占用的性质，变为控股股东及其关联方对*ST艾格非经营性占用资金，累计金额高达9.02亿。

与此同时，就是财务造假。*ST艾格两次以虚假的定期存款开户证实书并入账，导致公司定期报告虚增其他流动资产、虚增利润。

快进快出，“假意”还钱

在被证监会立案调查之后，控股股东义聚投资表示将采取措施，解决对上市公司的资金占用。

其解决办法就是，义聚投资与上海越群签署战略合作框架协议，上海越群向义聚投资提供融资，专项用于解决公司的资金占用问题。

*ST艾格公告称，刀魂公司3月17日收到元狩国际归还的资金占用款及利息1亿元（该款项同日由上海越群转入元狩国际）。4月2日，刀魂公司收到上海越群代为偿还的资金占用款及利息8.15亿元。

但是，钱还没有全部到账，就已经提前被安排好去向。

公告显示，3月17日*ST艾格审议通过设立投资基金的议案，由刀魂公司出资15亿与另外三家公司共同设立淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称 “晨脉三号基金”）。

紧接着，在3月底、4月初，刀魂公司非常密集地向晨脉三号基金完成了12.17亿出资。同样，资金到晨脉三号基金账上之后，立刻马上又被投向锐嘉科集团有限公司（下称“锐嘉科”），以及锐嘉科的股东上海尚橙投资有限公司。

对于上述做法，审计师拒绝背书。

“项目组未能取得锐嘉科的修 改后的公司章程、向晨脉三号基金出具的出资证明，以及收到晨脉三号基金出资后该笔款项的去向，或存放情况证据，也未能获取晨脉三号基金是否向锐嘉科派出管理人员的审计证据。”审计师称，无法判断该笔款项是否构成对锐嘉科的实质性投资。

深交所也表示不信。6月21日，深交所发出《关于对*ST艾格股份有限公司 2020 年年报的补充问询函 》，要求公司对审计师提出的上述问题，以及股权出资不同步、不同比例、对价不一致、投资决策过程不完整、财务数据未经审计等等问题。

同时，对于晨脉三号基金投资锐嘉科相关交易的具体情况，交易所也要求更细说明，包括但不限于时间、 金额、出资计划、未来业绩承诺等。

要回答上述问题对义聚投资以及相关主体而言，是不小的挑战。最终，义聚投资与上海越群只能提交给深交所一份满是空白的《表决权委托协议》——协议签订的具体时间、受托人名称、地址、法定代表人等内容均为空白，协议的末尾并无受托人及委托人的签字，仅加盖双方的公章。

持续严打资金占用、违规担保

“王双义在上述违法行为中起主导作用，主观恶性大。刘汉玉在王双义的组织安排下，知悉、参与上述违法行为。”证监会在《处罚告知书》中称，二人直接导致*ST艾格涉嫌上述信息披露违法事项，违法行为情节严重。同时，证监会对刘汉玉、王双义分别采取十年市场禁入措施。

事实上，严打资金占用、违规担保，是今年证监会强监管的主线之一。

在7月6日中办、国办联合公布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（下称《意见》）中，明确提出“依法严厉查处大案要案”。其中就强调，“对资金占用、违规担保等严重侵害上市公司利益的行为，要依法严肃清查追偿，限期整改”。

证监会主席易会满8月20日在年中监管工作会议中部署称，全面深入贯彻“零容忍”方针，进一步完善市场发展生态，“发挥好打击资本市场违法活动协调工作小组作用，坚决查办财务造假、资金占用、违规担保及操纵市场、内幕交易等违法违规案件，全面提升大要案查处质效”。

记者注意到，在*ST艾格已有多家上市公司因资金占用、违规担保问题被处罚。*ST金刚（维权）（300064）8月13日收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会调查发现，通过虚构采购业务、支付采购款、账外借款及开具商业汇票等 形式向实际控制人及其关联方提供资金，涉嫌未按规定披露非经营性占用资金关联交易。同时，公司还有大量关联担保和对外担保，隐藏未披露。

资金占用和违规担保是上市公司及相关方，侵害中小股东的一大主要类型。在证监会2020年12月启动的上市公司治理专项行动中也发现，存在控股股东、实际控制人行为不规范，资金占用和违规担保等违法违规问题。

在《意见》发布之后，证监会集中部署专项执法行动，集中打击财务造假、资金占用、违规担保及操纵市场、内幕交易等严重违法行为，从严从快从重查办16起重大典型案件，其中就包括上市公司实际控制人、大股东长时间巨额占用上市公司资金、违规担保等，有的占用上市公司资金偿还银行借款、兑付票据，有的甚至私刻公章以上市公司名义为实际控制人违规提供担保。

同时，刑事追责也持续加码。证监会10月中旬宣布，会同公安部、最高检联合开展打击证券违法犯罪专项执法行动，集中部署查办19起重大典型案件，其中就包括上市公司实际控制人利用职务便利，以支付股权转让款、债务转让等名义占用上市公司资金，涉嫌背信损害上市公司利益犯罪的案件。