来源：深圳证监局

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕7号

当事人：陈岩，男，1981年8月出生，住址：河北省石家庄市裕华区。

依据2005年修订《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对陈岩内幕交易北讯集团股份有限公司（以下简称北讯集团或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人陈岩进行了陈述和申辩，在听证会召开前书面撤回了听证申请。本案现已调查、审理终结。

经查明，陈岩存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程

2017年7月10日，北讯集团工作经营会提出，“寻求通信行业优质并购标的，做强做大通信业务，整合上下游企业，提高主营业务核心竞争力，积极拓展海外业务发展”。

不晚于2018年1月10日，北讯集团披露实际控制人赵某的亲戚田某军了解到，东南亚有个电信项目可以作为收购标的，田某军告知北讯集团董事长郝某晖，郝某晖告知总经理陈岩，陈岩找财务总监乔某、董事会秘书周某、技术总监任某宇、运营总监袁某沟通。

2018年1月底，田某军将参考资料《海容通信集团有限公司香港上市项目建议书（2017年8月）》交给陈岩，陈岩随后给了乔某、周某。该资料预测海容通信集团有限公司2018年下半年的公允价值为50-55亿美元。

2018年2月3日，北讯集团发布《重大事项停牌公告》称，公司正在筹划资产收购，标的资产属于通信行业，公司股票自2018年2月5日开市起停牌。

2018年2月10日，北讯集团发布《重大事项的停牌进展公告》称，收购事项仍在进一步商谈，公司股票继续停牌。

2018年2月13日至23日期间，陈岩及公司相关人员认为上述资产收购项目存在重大不确定性，且标的公司牌照不是基础电信牌照，决定中止该项目并申请复牌。

2018年2月24日，北讯集团发布《重大事项进展暨股票复牌公告》称，拟收购标的涉及境外资产，相关商务谈判、尽职调查等前期工作时间较长，公司股票自2018年2月26日起复牌，公司将继续推进该收购事项。复牌后，北讯集团继续寻找其他并购标的，中间人陆续推荐了其他公司，但均未有实质进展。至2018年5月底，公司境外资产收购事项已事实上终止。

2018年8月21日，深圳证券交易所向北讯集团下发问询函，要求说明境外资产收购进展。

2018年9月4日，北讯集团发布公告称，因交易方案相应条款未能达成一致，经公司管理层讨论，决定终止境外资产收购。

北讯集团筹划境外通信行业资产收购事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。该内幕信息不晚于2018年1月10日形成，2018年2月3日公开。同时，公司决定终止境外资产收购事项，亦是上述2005年《证券法》规定的内幕信息，该信息不晚于2018年5月底形成，2018年9月4日公开。

陈岩作为北讯集团董事、总经理和法定代表人，全程参与公司境外资产收购事项及相关决策，不晚于2018年1月10日知悉境外资产收购事项，不晚于2018年5月底知悉终止境外资产收购事项，是2005年《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人。

二、陈岩利用“薛某”国泰君安证券账户内幕交易“北讯集团”股票

“薛某”国泰君安证券账户2009年9月在国泰君安证券石家庄裕华东路营业部开立。该账户涉案资金主要来源于陈岩及有关人员，涉案卖出由陈岩下达指令，涉案交易资金去向为陈岩，涉案交易盈亏实际由陈岩承担，“薛某”国泰君安证券账户实际由陈岩使用。该账户交易情况如下：

北讯集团筹划境外资产收购事项的内幕信息形成后，该账户于2018年2月1日、2日分3笔合计买入“北讯集团”股票12.93万股，清算金额293.68万元；2月2日卖出6万股（卖出价高于前一日及当日买入价），清算金额150.25万元，所得资金于2018年2月12日偿还陈岩向他人的借款利息。

北讯集团终止境外资产收购事项的内幕信息形成后，陈岩指令将股票卖出，薛某于2018年8月22日、27日、28日将账户所持“北讯集团”股票19.62万股全部卖出，清算金额370.69万元，所得资金于2018年8月28日转至陈岩的中国银行账户。

经委托深圳证券交易所计算，“薛某”国泰君安证券账户实际获利206，332.01元、规避损失2，080，759.59元。

三、陈岩在内幕信息公开前建议他人买卖“北讯集团”股票

陈岩作为内幕信息知情人，在公司决定终止境外资产收购事项的内幕信息公开前，建议邢某卖出“北讯集团”股票。2018年9月3日，即北讯集团终止境外资产收购事项内幕信息公开前一日，邢某清仓卖出“北讯集团”股票76万股，清算金额1，383.60万元。

以上事实，有北讯集团公告、当事人询问笔录、涉案证券账户交易资料、资金流水、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

我局认为，陈岩作为2005年《证券法》第七十四条第一、四项规定的内幕信息知情人，在内幕信息公开前，进行了与内幕信息有关的证券交易活动，且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。陈岩的行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述从事内幕交易的违法行为。

陈岩作为法定内幕信息知情人，在内幕信息公开前与邢某联络接触，建议邢某卖出“北讯集团”股票，违反2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述在内幕信息公开前建议他人买卖证券的违法行为。

当事人陈岩在申辩材料中提出：对事先告知的处罚无异议，但为公司向金融机构贷款作了连带担保，名下资产与银行账户被拍卖和冻结，希望考虑其困难降低罚款数额。

经复核，我局认为：陈岩作为法定内幕信息知情人，在内幕信息公开前通过薛某的证券账户进行内幕交易，并建议他人买卖股票，事先告知书对其量罚幅度适当，其所称经济困难等，不是降低处罚金额的法定理由，不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

一、对陈岩内幕交易“北讯集团”股票行为，没收陈岩违法所得2，287，091.60元，并处以6，861，274.80元罚款；

二、对陈岩在内幕信息公开前建议他人卖出“北讯集团”股票行为，处以60万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2021年11月15日