记者 | 胡振明

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曙光股份买“车壳”的关联交易已连遭监管关注。

近日，曙光股份（600303.SH）收到上交所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的监管工作函》（下称《监管工作函》），涉及曙光股份向关联方收购两个车型的无动力车身资产相关事项。

此前，上交所已经向曙光股份发出问询函。上市公司披露问询函回复显示，本次交易涉及的两款车型已停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续能否实现正常生产存在不确定性。本次关联方收购存在损害上市公司利益的风险。因此，上交所对曙光股份提出了“召开投资者说明会”、“论证研究将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性”等三项监管要求。

拿出1.3亿元购买两款停产多年车型的无动力车身资产，看似不缺钱，实际上，曙光股份账上现金并不多，且近年来高层的频繁变更也令投资者感到诧异。

关联收购停产车型资产存诸多蹊跷

9月24日曙光股份发布的《关于购买资产的关联交易公告》显示，公司拟按交易价格13，230万元受让天津美亚新能源汽车有限公司（简称“天津美亚”）持有的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产，其中包括相关模具、夹具、检具、焊装专用设备等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产（以下简称“本次交易的相关资产”）。

但据公开信息，瑞麒M1和瑞麒X1两个车型均已停产多年。已经无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期。奇怪的是，尽管如此，天津美亚并未对本次交易的相关资产计提资产减值，曙光股份表示暂不知晓具体原因。

据了解，天津美亚由上市公司曙光股份的控股股东华泰汽车集团有限公司（简称“华泰汽车”）持股100%，与曙光股份同一控股股东，为关联方。公告显示，截至2020年11月26日，华泰汽车及其一致行动人已累计质押、司法冻结其所持有曙光股份的全部股份，直接负债逾期金额合计约38.22亿元，该金额全都涉及诉讼。控股股东华泰汽车资金流已经相当紧张。

在本次交易的两个车型的相关28项专利中，超过一半已经到期失效（失效的是11项外观设计专利和4项实用新型专利），而目前尚未到期的13项专利的申请时间均在2009-2014年期间，时间距今已比较久远，并且其中有12项专利仅享有非独占排他许可权，公司对相应专利技术不享有独占的使用权利。

如此资产情况，按道理说应该审慎估价。然而，曙光股份最早聘请的第三方评估机构并不具备从事证券服务业务资格。后来，又聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对本次交易资产进行二次评估。最终的评估价值为14，750.96万元，不但高于交易价格，也高于前期从奇瑞汽车股份有限公司（简称“奇瑞汽车”）取得该资产的对价。

公告显示，本次交易的相关资产是天津美亚于2017年2月以1.40亿元从奇瑞汽车取得。本次交易价格13，230万元较前期天津美亚的买价折减费用770万元，是因为合同生效后固定资产的维修交由曙光股份负责，并非真正意义上的价格优惠。

此外，合同显示付款方式也没有明显的“优惠”，曙光股份应在合同签订后5个工作日内支付交易总金额50%价款，在2021年12月25日前支付剩余的50%价款。对方收到第一笔价款后才开始交付相关资产。

如此资产状况已令市场一片哗然，而且据公告内容，曙光股份对拟收购的这些资产好像并不十分了解。

比如说，截至公告披露日，曙光股份仅通过现场对天津美亚的试制零部件和线上装配整车进行检查，尚未聘请第三方机构进行生产性能检验；另外，相关主要固定资产目前还存放在山东，要等待公司根据实际情况确定生产基地后，后续还需搬至该生产基地才可以用于生产。

而在本次收购合同签署前，曙光股份对于相关固定资产中的模、夹、检具并未进行详细拆解质量验收，仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况，间接验证其可使用情况。

曙光股份在公告中表示，本次收购的相关资产最终能否实现正常生产、能否符合质量标准要求，存在一定不确定性。此外，本次关联收购资产还存在很多不确定性和风险。

首先，曙光股份目前品牌优势相对较弱、相关技术人员储备不够充分、销售服务渠道仍有待梳理和建设。市场上购买经济型新能源乘用车的用户对品牌的关注度较低，更加重视产品综合性价比，这也是为什么曙光股份最终决定在切入新能源车市场初期选择了经济型新能源乘用车的原因。

其次，当前市场上与本次收购的两款车型同级别车型众多，新能源乘用车车型的销量集中度较高，加之公司新能源乘用车品牌知名度相对较低，本次收购的两款车型在后续量产后可能因汽车消费市场变化和国家政策变化存在市场开拓不及预期、竞争力不足的风险。

同时，曙光股份表示，在购买上述车型模具后，还需要重新匹配“三电”系统（电机、电池、电控），目前公司不具备新能源乘用车“三电”系统的开发生产能力，主要是从供应商处采购，最后进行集成安装，因此在三电系统方面可能存在技术创新不足的风险。

此外，曙光股份目前仍未对公司已有生产线进行适应性调整，未对供应商体系与售后服务体系进行升级以及对相关人员进行补充；现有的新能源乘用车销售网络仍需继续扩充、完善，公司后续能否顺利进入新能源乘用车领域，拓展新能源乘用车业务以及相关计划安排能否顺利实施存在一定不确定性。

根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》相关规定，曙光股份本年度尚未生产新能源乘用车，如果公司明年仍未生产，汽车产业主管部门可能将对公司予以特别公示，在公示期间不予办理准入变更。

既然曙光股份对本次交易的相关资产的情况了解并不充分，还存在上述较多的不确性和风险，在两个车型已停产多年的情况下，仍向控股股东收购相关资产，很快引起了多方关注，质疑关联方可能涉及侵占上市公司利益。进一步考虑，如果曙光股份要实现相关车型的整车量产，那是否还要向关联方购买相关技术从而引致更多的关联交易？

靠征地补偿和卖子公司续命

曙光股份2021年度三季报显示，公司在本季度营业收入5.17亿元的情况下并不赚钱，当期归属于上市公司股东的净利润为-0.90亿元，9月30日账上货币资金有5.75亿元。

从公告和财报等相关信息来看，主业连年亏损的曙光股份近年一直在通过处置资产、子公司“回流”现金。

2019年12月26日，丹东市振兴区政府委托丹东市振兴区城市建设管理服务中心与曙光股份的控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（简称“丹东黄海”）分别签订了两处地块的征收补偿协议书（地块一和地块二），确定地块一的征收补偿金额为人民币4.57亿元，地块二的征收补偿金额为人民币4.07亿元，合计为人民币8.64亿元。几天后，也就是赶在2019年12月31日，丹东黄海已根据协议约定收到地块一的征收补偿款项2.3亿元，增加了当年的现金流入量。

2020年2月28日，丹东黄海收到地块一的剩余征收补偿款项2.27亿元，地块一的全部征收补偿款项4.57亿元现金收进囊中。另外公告显示，地块一实现收益2.57亿元，归入2019年度。根据所签协议的约定，地块二的补偿款拟于2020年6月30日前支付完毕。

2020年4月30日，沈阳市铁西区人民政府委托沈阳经济技术开发区土地储备交易中心和沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心与曙光股份签订了土地征收补偿《协议书》，对公司位于沈阳经济技术开发区14号路8号之国有土地使用权及地上附着物（含房屋、附属设施）等相关资产进行收储，并给予合理补偿，确定征收补偿金额为1.46亿元。

当年5月29日，曙光股份根据协议约定收到其中的部分土地征收补偿款项1.2亿元，并于2021年2月3日收到尾款2646.81万元，至此又收进一亿多现金。这对公司业绩及现金流都有积极影响。

2020年8月30日，曙光股份董事会审议通过了《关于转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权的议案》，同意公司与广西方盛实业股份有限公司签订关于安徽安凯福田曙光车桥有限公司的股权转让协议。这次交易总价为人民币3645.24万元。协议约定采用一次性付款方式，对方将转让价款在本协议生效后10个工作日内汇入指定的银行收款账户中。

2021年9月28日，曙光股份董事会议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司将其持有的丹东汉高口岸物流有限公司70%股权转让给丹东市交通资产管理有限公司，交易总价暂定为人民币14431万元（其中包括：第一部分股权转让价款人民币11154.79万元；第二部分暂计算至2020年12月31日的资金占用利息3276.22万元）。

扣非净利连亏9年

反过来看主业，就有些一言难尽了。2017-2020年，曙光股份各年度营业收入分别为38.09亿元、29.15亿元、24.47亿元和26.23亿元，对应年度的净利润则有3.17亿元、-1.32亿元、0.51亿元和0.61亿元。值得注意的是，扣除非经常性损益后的净利润分别是-1.55亿元、-1.33亿元、-1.69亿元和-3.29亿元，清一色亏损。由此也从侧面反映出曙光股份处置子公司和资产对利润的影响效果了。

拉长时间看，这家公司已经连续9年扣非后净利亏损。

2021年前三季度，曙光股份营收同比增长46.92%，归母净利润则是亏损1.9亿元，与上年同期相比，亏损大幅加剧。

曙光股份最新发布的2021年10月产销数据快报显示，月度对比当中，除客车外其余产品产量均呈现下降，整车、汽车零部件的销量全线减少。从年度累计数对比来看，情况也是增的少、减的多。

在这种经营情况之下，2017-2020年曙光股份各年度的“经营活动产生的现金流量净额”分别为4.77亿元、-0.21亿元、-2.26亿元和0.35亿元，2021年前三季度累计为-3.93亿元。

董事长、总裁频繁辞职不干了

最了解公司的人应该就是公司的董事、监事和高级管理人员了。界面新闻记者在上交所网站“上市公司信息”最新公告中以“辞职”为关键词搜索曙光股份的公告，发现2019年以来累计发布了15次高层人员辞职公告，其中，董事长辞职2次，总裁辞职3次，董事会秘书辞职3次，财务总监辞职1次。

不到三年时间，曙光股份高层中的关键岗位出现了数次更换，难道是高层人员“用脚投票”？

2019年10月8日，曙光股份发布《关于董事长辞职的公告》称：“董事会收到公司董事长高会恩先生递交的辞职报告。高会恩先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第九届董事会董事长、董事职务，同时不再担任公司董事会战略投资委员会主任委员和提名委员会委员职务。辞职后，高会恩先生将不再担任公司任何职务。”高会恩辞职后，由公司副董事长宫大先生履行董事长职务，直至董事会选举出新一任董事长为止。

此后不到一年，2020年7月31日曙光股份再次发布董事长辞职公告，胡新文先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第九届董事会董事长、董事职务及其他职务。辞职后，胡新文先生将不再担任公司任何职务。

除了董事长一职，总裁“两年三换”也值得注意。2020年5月25日，曙光股份公告：“梁文利先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第九届董事会董事、总裁职务，同时一并辞去公司董事会战略投资委员会委员职务。”

在此5个月之后，曙光股份再发总裁辞职，2020年10月28日公告显示：“今天，公司董事会收到公司总裁傅斌先生递交的辞职报告，傅斌先生申请辞去公司总裁职务，辞职后傅斌先生不再担任公司任何职务。”

曙光股份于2021年8月20日公告，叶子青先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，辞职后叶子青先生不再担任公司任何职务。

董事会秘书负责上市公司信息的披露等工作，曙光股份半年内更换了三位董秘，这种事情也不多见。2021年3月15日、4月26日、8月4日，曙光股份先后发布了3份关于董事会秘书辞职的公告，那涛、郑研峰、郭宋君均由于个人原因，先后辞去了曙光股份董事会秘书一职，而且他们辞职后都不再担任公司其他职务。