朱文彬

短短半个月，斩获6个涨停！

涨势喜人的，不是一家“风口”公司，而是一家涉嫌严重违法违规而刚遭到重罚的公司——ST柏龙。

11月2日晚间，ST柏龙发布公告，公司实控人即将“易主”，为大幅上涨再添“火力”——11月3日，ST柏龙再度涨停！

诡异的是，此次控制权转让，接盘方是以“零代价”接过实控人陈伟雄、陈娜娜夫妇的权杖。

一纸关注函，很快就送到了ST柏龙的跟前，深交所发出九连问，直击这桩蹊跷交易背后的种种谜团。

深交所九连问

11月3日，深交所对ST柏龙发出关注函，针对公司控制权发生变更事宜，要求ST柏龙进行说明。

此前一日，ST柏龙发布公告，公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇将其持有的上市公司29%股份所对应的表决权委托给新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“中泰集团”）。

同时，陈伟雄、陈娜娜剩余持有的上市公司9.12%股份对应的表决权仍由其行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权。中泰集团将拥有公司单一最高比例表决权。

此番公告，ST柏龙没有披露涉及股份转让交易及对价，ST柏龙29%表决权的委托期限设定为36个月。这意味着，中泰集团或以“零代价”成为ST柏龙的新实控人，其背后究竟还有怎样的利益交换条件，尚不得而知。

此桩交易是否合规呢？

据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

另外，第五十三条规定，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

ST柏龙此前于5月13日披露，公司4.7亿元违规担保是陈伟雄、陈娜娜等5名董事违反规定与银行签署相关协议，对于该项损失，陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产进行弥补。2018年至2020年，ST柏龙累计对四家供应商提供借款25.43亿元，至今有13.71亿元未收回，该对外提供借款事项系陈伟雄与借款方协商后签订借款协议，公司根据协议进行付款。

在此情况下，ST柏龙此次控制权转让是否符合签署规定，公司实控人消除损害是否具有切实可行的计划及期限，相关措施是否需履行股东大会审议程序等，都被打上了大大的问号。

深交所要求，ST柏龙董事会需说明为维护上市公司利益不被实际控制人侵害所采取的具体措施。

为何中泰集团会突然出现？

深交所要求，ST柏龙自查并逐项说明中泰集团与陈伟雄、陈娜娜夫妇是否构成一致行动关系，并说明此次表决权委托是否会触发要约收购义务，并结合陈伟雄、陈娜娜夫妇保留9.12%股份对应的表决权的安排，说明该次表决权委托是否存在规避要约收购的意图等。

与此同时，关注函提出，ST柏龙需自查并说明此次表决权委托是否存在交易对价，若是，说明交易对价是否公允；若否，说明本次无条件、无对价转让控制权的原因及合理性。中泰集团与陈伟雄、陈娜娜之间除公告内容外是否存在其他协议、约定，后续是否存在股份转让的计划或安排，若有，相关股份转让是否受限、是否违反陈伟雄、陈娜娜前期所作的承诺。

“易主”前股价蹊跷大涨

“易主”消息一出，ST柏龙于11月3日开盘便封住涨停。

在该消息公布之前，ST柏龙已大幅上涨，成交量显著放大。算上最新的一字涨停，ST柏龙在近15天内斩获了7个涨停。近一个月来，ST柏龙已大涨近六成。

11月3日晚间，ST柏龙发布异动公告称，目前没有任何应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

深交所在关注函中也要求，ST柏龙说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并报备完整的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。

上市之前便弄虚作假

就在数日前，ST柏龙披露，证监会拟对公司及陈伟雄、陈娜娜等相关人员涉嫌违法行为作出行政处罚。

ST柏龙于2015年6月登陆深交所，但自2013年便开始虚增收入，其后在上市招股书、非公开发行、各年度财报中一发不可收拾，常年虚增利润超过利润总额一半。

10月28日，ST柏龙收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。因ST柏龙涉嫌信息披露违法违规，证监会拟对ST柏龙责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对时任公司董事长陈伟雄、时任副董事长陈娜娜2人因违法行为情节特别严重，被采取终身市场禁入措施，二人分别处以罚金500万元。

经证监会查明，ST柏龙涉嫌违法的事实有：

(一)公司首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及定期报告存在的虚假记载；

(二)公司涉嫌在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况；

(三)公司涉嫌在2018年至2020年度存在对外担保未履行审批程序及信息披露义务的情况。

具体来看，2013年至2018年，ST柏龙累计虚增营业收入12.76亿元，累计虚增利润总额4.10亿元。其中，2014年至2016年，公司虚增利润占当年利润总额超过一半。2015年虚增利润0.96亿元，占当期利润总额的68.25%；2016年1月至9月，公司虚增营业收入2.08亿元，虚增利润总额0.65亿元，占当期利润总额的69.43%。

值得关注的是，在证监会于今年3月立案调查之前，陈伟雄、陈娜娜夫妇通过多种手段大笔套现。

数据显示，此次公司控制权转让前，陈伟雄、陈娜娜夫妇合计持有ST柏龙38.12%的股份。在ST柏龙2015年上市时，二人合计持有的73.16%的股份，短短几年内，两人通过减持等方式，稀释股权，大举套现。

2015年上市前夕，陈伟雄、陈娜娜还分别将部分股份均等无偿赠与各自父亲陈秋明和陈昌雄，陈秋明、陈昌雄分别持有1.50亿股，占总股本的4.17%。2019年3月至2020年2月，陈秋明、陈昌雄多次减持，合计减持超3亿股。