记者 | 陈慧东

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10月18日晚间，嘉应制药（002198.SZ）公告称，9月30日，董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。为保障公司董事会正常的工作秩序，同意解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务，解聘后徐胜利除担任董事职务外，不在公司担任其他任何职务。截至本公告披露日，徐胜利未持有公司股票。

嘉应制药三位独立董事对徐胜利被解聘事宜持有不同意见。

上述公告显示，独立董事徐驰发表同意的独立意见；独立董事郭华平发表保留的独立意见，称需要补充完善议案提供的解聘理由；独立董事肖义南发表反对的独立意见，称徐胜利不存在擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况，在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下，其仍坚守其本职工作。

日前，嘉应制药及多位高层收到了监管层出具的监管函。

10月16日公告显示，6月15日，广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）实际控制人朱拉伊与嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称“老虎汇”）实际控制人冯彪共同签署了2份备忘录，就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。但是，冯彪、朱拉伊在签署上述《备忘录》后未及时通知嘉应制药予以披露，嘉应制药在知悉上述事项后亦未及时履行信息披露义务，直至10月14日才披露《备忘录》相关内容。

徐胜利作为嘉应制药董事会秘书，未按照相关规定履行勤勉尽职义务，对上述问题负有主要责任。证监会广东监管局决定对嘉应制药、徐胜利出具警示函的行政监管措施。

同日公告显示，由于信披违规，证监会广东监管局还对朱拉伊、冯彪出具警示函的行政监管措施。

资料显示，嘉应制药是广东梅州一家老牌制药企业，公司是集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有5种剂型共60多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。

此前，嘉应制药因内斗之事备受关注。

9月17日，嘉应制药发布公告称，公司股东老虎汇通知解除与新南方医疗于6月17日签订的《表决权委托协议》；公司董事会于9月16日收到新南方医疗《关于拟解除事宜的回复》，回复内容为新南方医疗一直根据《表决权委托协议》的约定，依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》，新南方医疗仍将配合公司推进、落实6月18日披露的《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

对此，深交所向嘉应制药发布关注函，要求公司向相关方核实解除表决权委托的原因，说明对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构的影响等；说明目前信息披露工作是否可以正常开展。

在对上述关注函延期回复两次后，嘉应制药10月13日发布了回函。在长达22页的回复公告中，独立董事肖义南提到，董事、董事会秘书徐胜利履职过程中人身安全受到威胁，被一位股东黄利兵打致轻伤，用于信披工作的秘钥也一度被夺走。

值得注意的是，董事会秘书徐胜利是老虎汇一方推荐到公司的高管，老虎汇是嘉应制药的第一大股东，截止今年上半年持股5720万股，比例为11.27%。黄利兵是嘉应制药的股东，于2005年出资10.58万元，占上市公司注册资本的0.23%，与上市公司第二大股东陈泳洪为一致行动人。

业绩方面，嘉应制药在2017年至2020年四年间，归母净利润保持一年亏损一年盈利的状态。10月14日，公司披露了前三季度业绩预告，预计实现归属于上市公司股东的净利润357万元至553.2万元，上年同期为亏损25.32万元。对于业绩变动原因，公司称，2020年受疫情影响较大，业绩出现亏损。公司2021年前三季度生产经营正常，销售收入同比增长，净利润同比扭亏为盈。