本报记者吴晓璐

去年10月9日《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）正式发布以来，资本市场改革进入“深水区”，各项基础制度的建设取得了积极成效。但提高上市公司质量是一项长期性、系统性工程，需要持续推进。提高上市公司质量的下一步行动也备受市场关注。

记者获悉，当前监管层正在加速推进《上市公司监督管理条例》（简称《条例》）的制定工作，这也是下一阶段提高上市公司质量工作的重要内容之一。

多位接受《证券日报》记者采访的市场人士表示，目前，出台《条例》时机已经基本成熟。承接上位法，条例可以更加细化地规范上市公司行为，构建更加成熟、更加定型的上市公司监管体系，切实提高上市公司质量。另外，借助企业破产法（以下简称破产法）修订和《条例》出台的契机，可以进一步完善上市公司破产重整规则，对重整前、中、后进行全链条监管。

上市公司监管条例

出台时机成熟

目前，我国上市公司已经接近5000家，随着提高上市公司质量各项举措落地实施，上市公司质量持续提升，但一些上市公司仍存在治理机构不完善、信息披露不规范、大股东行为缺乏有效规制、董事和高管人员未能勤勉尽责等问题，亟需在行政法规层面完善有关基础制度，夯实上市公司监管的法治基础。

“证券监管部门尽管已基本建立起一套包括信息披露、公司治理、并购重组、退市等在内的监管规则体系，但由于位阶较低，立法上存在限制，执法上也缺乏威慑力。”证监会上市部主任李明在第三届西城区企业上市主题交流活动上的发言中表示，以公司治理为例，公司治理中有大量的行为范式需要明确，法律责任需要落实，但由于公司法没有授权，证券法没有规范，证券监管部门相关规则没有罚则，都承载不了这些功能。唯一的路径只能是通过制定上承两法、下接证监会规定的行政法规加以解决。

“原先证券法提供的法律渊源也并不完备。”谈及条例起草多年但迟迟未出，北京大学法学院教授郭雳在接受《证券日报》记者采访时表示。当前，在《公司法》、证券法框架下制定条例，从行政法规层面对证券法、《公司法》的原则性规定做出细化落实和配套安排，有利于健全上市公司监管规则体系，形成一般规定与具体规定相互呼应、较为完善的立法格局。

7月份，中办、国办印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》提出，加快制定修订上市公司监督管理条例。在《意见》出台后的一年里，社会各方对制定《条例》的认识逐步趋于一致，认为当前制定《条例》的时机基本成熟。

“当前，出台《条例》时机已经基本成熟。在信披、退市等基础制度进一步完善的背景下，要进一步提升上市公司质量，也需要更严格的监管，对上市公司自身的组织和行为进行全面规范，因此，《条例》的推出符合时代背景。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳对《证券日报》记者表示。

谈及《条例》出台的意义，陈雳认为，公司治理是上市公司质量的基础，当前证券法、《公司法》等法案虽对上市公司行为起着一定的约束作用，但针对性不强，缺乏一部真正面对上市公司的管理条例。因此《条例》是对这一空缺的弥补，《条例》出台后，监管层将有明确细致的法案做支撑，落实好对上市公司的监管。

据记者了解，目前《条例》的制定不追求“大而全”，突出监管重点，聚焦解决上市公司监管日常的难点、焦点、痛点问题，在总结监管实践经验的基础上，针对上市公司监管中的薄弱环节和突出问题作出妥善安排，着力提升监管的精准性和有效性，推动提高上市公司质量。

建立上市公司

重整全链条监管规则

自2007年破产法引入企业破产重整制度以来，特别是2012年最高院与证监会联合出台《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）以来，上市公司破产重整制度已成为问题风险公司化解风险及提升公司质量的重要途径。

9月23日，最高人民法院审判委员会副部级专职委员、二级大法官刘贵祥在国新办新闻发布会上表示，自破产法实施以来，人民法院共受理了85件上市公司破产重整案件，重钢集团、力帆股份、盐湖股份等就是国有企业、民营企业通过司法重整获得新生的典型案例。

但是，破产法对上市公司破产并无特别规定。“上市公司破产实践中，在证券市场监管与破产司法程序衔接、股东大会与债权人委员会的决策机制平衡、进入破产程序后的信息披露、上市公司关联企业合并重整程序等方面缺乏明晰规定。”8月18日，全国人大常委会副委员长王东明在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议上作《全国人民代表大会常务委员会执法检查组关于检查实施情况的报告》时提出。

目前，破产法修改已经纳入十三届全国人大常委会立法规划。王东明在上述报告中表示，加快破产法修改工作。对执法检查中发现的企业破产法律制度不适应发展需要的方面，要尽快修改，对于自然人破产、金融机构破产、上市公司破产等问题，在修法中做好研究论证，积极回应实践需要。

北京大成律师事务所高级合伙人郑志斌在接受《证券日报》记者采访时表示，证券监管机构需要建立上市公司破产重整前、中、后的完整监管链条。首先，在重整受理阶段，优化对存在违规担保和大股东资金占用情形公司的监管，采取有效措施督促责任方及时整改，消除不良影响。其次，在审理阶段，需要强化上市公司破产重整的信息披露，对重整各个阶段提出信息披露要求；还需要审查重整计划，注重维护投资者权益，健全公司治理结构。最后，在后重整阶段，需要加大对重整后上市公司在“恢复期”内的监管表现，密切关注其财务指标、股价的波动变化情况，以及违规事项的解决方式与解决效果。

“如上市公司重整过程中，公司治理结构问题依然是盲点。当前，上市公司进入重整之后，更多的是管理人接管模式，原有的公司董事会、股东会基本处于停摆状态。但是，不同于破产清算，虽然破产重整的企业进入了司法重整程序，但是公司主体还在，也在正常经营，公司治理架构也在，所以，管理人、债权人会议与董事会等对公司经营事务的管理权如何分配，以促使重整更加平稳、有效，需要破产法进行基础性规定，加以明确。”郑志斌表示，也可以在《条例》中制定更加细化的规定。

对于如何进一步完善上市公司破产重整制度，中信证券全球并购业务负责人、董事总经理李黎接受《证券日报》记者采访时表示，资本市场对于重整成功判断的一个重要标准是重整后上市公司后续经营安排，因此涉及上市公司的破产重整方案制定过程中可以考虑更多的资本市场对上市公司未来经营方案的意见。其中，证券公司可以利用自身优势发挥更多作用。

有关专家表示，从以下四方面完善上市公司破产重整监管规则体系，优化监管模式，提升重整监管效能：

一是建议推动上市公司破产重整相关立法修法工作。

二是建议与最高院共同修订《纪要》。优化与法院的工作衔接机制。

三是建议交易所制定重整信息披露指引。

四是建议充分发挥证监局、交易所、中小投服各自监管优势，强化部门联动增强监管合力。