来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

作 者丨陈红霞 实习生 钱姣姣

编 辑丨张伟贤

图源丨图虫

在中国建筑产业版图上，一个巨无霸企业诞生。

9月28日，吸收合并中国葛洲坝集团有限公司（下称“葛洲坝”）的中国能源建设集团（下称“中国能建”）成功在上海证券交易所主板挂牌上市，顺利实现A+H两地上市。

9月29日，新组建的中国能建国际集团在京正式揭牌成立。

此次重组上市是由在港股上市的中国能建吸收合并重组A股上市的葛洲坝，中国能建实现了上海和香港两地上市。

此外，中国能建这次的重组吸并上市有着特殊的意义，这是国企改革三年行动方案出台后A股市场首单重组吸并交易，是截至目前金额最大的H股上市公司吸并A股上市公司的交易，是2017年以来建筑行业唯一一个无条件通过证监会并购重组委审核的交易，也是迄今为止全球建筑行业规模最大的重组交易。

合并历程

此次合并计划在去年10月份就有所披露。

据公开资料显示，早在2020年10月14日，中国能建发布公告称，公司正筹划发行股份的内幕消息，该事项可能构成公司及附属公司葛洲坝的重大资产重组。

随后，葛洲坝于2020年10月28日发布公告称，本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未变，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。

重组完成后，中国能源建设集团将回A完成整体上市，成为A+H上市公司，葛洲坝将终止上市。

2021年2月9日，中国能源建设和葛洲坝同时发布公告表示，国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国能源建设股份有限公司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》显示，原则同意中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案。中国能建、葛洲坝重组方案已通过了双方董事会审议，两家千亿营收上市公司的重组并购按下了加速键。

3月19日，葛洲坝发布了《中国能建股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股合并葛洲坝。

7月27日，中国能建披露的吸收合并方案为，中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。

8月25日，中国能源建设公告收到证监会批复，核准公司发行117亿股股份吸收合并葛洲坝。

直至今年9月28日，中国能源在上海证券交易所主板挂牌上市，标志着中国能建与葛洲坝重组吸并的落地。　

自2019年底，十九届四中全会对国企改革提出新的要求后，国企改革三年行动方案成为国企改革领域的重大热点。2020年6月份，《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》正式通过。改革主要包括七大方向，其中就包括了“优化国有资本布局，推动战略性重组结合专业化整合，引导企业进一步聚焦实体经济。”

在这种背景下，“千亿级”企业的换股吸收合并有了恰当的契机。除此之外，中国能建与葛洲坝较为复杂的股权关联也使得其必须实施资产重组活动，优化资源配置。

公开资料显示，中国能建是中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型公司，于2015年在港交所上市。

葛洲坝原来是一家独立的建筑央企，主营业务覆盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务四大领域。和中国中铁、中国铁建一样直接隶属于国务院国资委管理，彼时中国能建还没有成立。

葛洲坝1997年在A股上市，是水电行业第一家上市公司，2007年完成主业资产整体上市。

葛洲坝股份是葛洲坝集团的业务主体，因此属于是葛洲坝整体上市。

2011年9月，在组建中国能源建设集团有限公司时，中国葛洲坝集团公司被划入中国能建，成为中国能建的全资子公司。作为组织架构，在组建中国能建以后，葛洲坝集团、葛洲坝股份都继续独立存在。后来，中国能源建设集团有限公司于2014年12月19日发起成立中国能源建设股份有限公司，并于2015年12月10日在香港H股上市。

中国能源建设成为葛洲坝的间接控股股东。中国能源建设全资持有中国葛洲坝集团有限公司，并通过葛洲坝集团持有葛洲坝42.71%股权。

于是，中国能建就出现了比较复杂的股权架构，股权链条也比较长，管理相对复杂，不利于中国能建充分利用A股市场来进行资本运作。因此，中国能建决定对葛洲坝实施资产重组，进行换股吸收合并。

“我们推动这些公司重组吸收合并上市，是提升整个资本市场地位的一个重要组成部分。第二就是它通过整体上市来避免一些关联交易等问题，也是资本市场本身所需要解决的问题。这就意味着这些公司将来会更加规范，能够在资本市场的透明监督和约束之下有发展。”国是金融改革研究院院长刘胜军表示，这种重量级“大型航母”的上市，将对资本市场的长期健康发展起到有效支撑作用。

空间广阔

成功实现A股和H股两地上市的中国能建，将给投资者提供更广阔的想象空间。

9月28日，即中国能建正式在A股上市交易的首日。中国能建在A股市场大幅上涨，但H股市场上表现相对克制。当日，其股价为1.30港元/股，涨幅为0.78%，市值542亿港元，市值不到A股市场上的一半。

可以预见的是，拥有了A股+H股双轮驱动的中国能建，一方面可以进一步拓宽融资渠道、提高融资效率、增强融资能力，从而进一步提升运营质量和服务水平；另一方面也将在一定程度上弥补自身在国内市场知名度不高的短板，拓宽未来发展之路。

有业内人士分析，此次合并更重要的意义在于，作为国企改革三年行动的排头兵，中国能建合并葛洲坝，迈出了国企改革与发展的坚实一步。A+H的两地上市对融资渠道的渴求应当只是诱因，而深层次的目的，是消除潜在的同业竞争风险，通过内部整合为品牌鎏金，在全面提升自身竞争力之后，出海谋求更大的发展。

公开资料显示，今年上半年，中国能建实现营业收入1415.46亿元，同比增长34.04%，归属于母公司股东的净利润23.54亿元，同比增长165.74%，双双表现良好。

未来，中国能建将积极拓展新能源业务，充分受益于国家双碳战略，其主营业务电力勘测和工程业绩有望从未来抽水蓄能以及新能源电力建设的快速发展下获益。