每经记者 赵李南每经编辑 陈俊杰

9月15日，元力股份（300174，SZ；昨日收盘价15.84元）回复了《关注函》。

深交所向元力股份下发《关注函》，是因此前元力股份公告称，拟以10700万元的价格受让实际控制人卢元健和董事长许文显持有的福建南平三元循环技术有限公司（以下简称三元循环）100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，三元循环2020年净利润为-1493.08万元，2021年1~6月经审计净利润为898.37万元。

在此前的公告中，元力股份并未披露卢元健和许文显是否对三元循环的未来业绩情况作出承诺。此次在回复交易所《关注函》的公告中，元力股份披露卢元健和许文显未进行业绩承诺。

拟并购实控人名下公司

9月12日，元力股份公告称，拟以10700万元的价格受让卢元健和许文显持有的三元循环100%股权。受让完成后，三元循环将成为元力股份的全资子公司。

据元力股份公告，三元循环主营硅胶的生产、销售，现拥有年产2.5万吨硅胶的生产能力；同时从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用。

卢元健为元力股份实际控制人，许文显为元力股份董事长。其中，卢元健持有三元循环90%股权，许文显持有剩余10%。

《每日经济新闻》记者注意到，三元循环2020年度净利润为-1493.08万元，今年上半年盈利约900万元。截至2021年6月30日，三元循环的净资产约8200万元。针对三元循环2020年度的亏损，元力股份在此前的公告中解释称，主要系硅胶生产线投产初期的亏损。

“通过本次关联交易，公司将扩大资产规模，有利于推进林产化工循环产业园的建设，通过完善产业链条、优化资源配置进一步有效降低生产成本，提升公司的综合实力和市场竞争力”元力股份表示。

值得注意的是，在此前的公告中，元力股份对三元循环的并购，虽然有按照5年的分期支付转让款的安排，但未披露相应的转让款支付条件，也未披露三元循环的股东卢元健和许文显是否需要进行相应的业绩承诺。

上半年扭亏有持续性？

元力股份与实控人之间的大额并购引起了交易所的关注。深交所要求元力股份说明“三元循环2021年1~6月业绩扭亏为盈的原因及未来业绩是否具有可持续性”、“是否有业绩承诺”、“交易定价以资产基础法评估结果向下取整方式确定的原因及合理性”等问题。

针对2020年度亏损问题，元力股份回复称：“三元循环设立之初，就立足高起点，采用全自动硅胶生产装置，大量减少人工，适应未来发展。三元循环的设备为定制化开发，设备生产、安装调试耗时一年，投产后，2019年9-12月及2020年度产量相对较低，尚未形成规模经济效应，导致产品单位成本较高；此外，投产初期产品质量及一致性与预期存在一定差异，存在一定的不良品及回炉返工情形，也提高了产品的单位成本，导致投产前期存在亏损。”

元力股份称，三元循环2021年1~6月扭亏为盈主要系经过研发、改造，生产线稳定运行，产品质量及质量一致性提高，产能大幅提升，成本下降明显所致，该等因素对经营业绩的影响具有持续性。三元循环坚持稳健经营策略，是未来业绩可持续的保障。

值得注意的是，元力股份也在回复《关注函》时披露，卢元健和许文显没有就三元循环未来业绩作出承诺。

而对未进行业绩承诺的原因，元力股份称，三元循环的业务与元力股份的业务存在上下游关系，极具协同性。经过数年的建设和运营，三元循环度过投产初期的亏损，已开始实现盈利，还预留了较大的发展空间。本次收购不构成重大资产重组，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的业绩承诺安排。

此外，元力股份表示：“通过注入极具协同性的差异化资产，能够扩大公司资产规模、丰富产业形态、形成新的利润来源，增强公司盈利能力、实现全体股东价值最大化，有利于保护公司及中小投资者利益。”