来源：证券市场周刊

中利集团（002309.SZ）前身是中利科技，自2009年11月上市以来，累计亏损10.84亿元。而合计发行股份募资70.77亿元。

显然，募资比经营赚钱容易太多。2020年3月，中利集团再次抛出融资预案，非公开发行股票募集资金总额不超过15.75亿元。不过，当年12月，中利集团宣布终止融资。

船用电缆业务溃败

中利集团在2010年开启买买买模式。

2010年2月，中利集团以1.50亿元收购常州船用电缆有限责任公司（下称“常州船用电缆”）100%的股权，并且在2010年对其增资3.30亿元。此外，中利集团每年为其提供数亿元担保。

常州船用电缆成立于2000年3月，主要从事船用电缆的研发生产，公告显示，常州船用电缆拥有中意日德英美法韩以及挪威等九个国家126项船级社认证。本次收购产生商誉8971.54万元。

中利集团非常看好常州船用电缆，并表示，在未来5-15年，船舶制造行业在中国工业经济中的地位将凸显，船舶业发展可谓风光无限、如火如荼、好戏连台，处在产业链上游的电线电缆行业，应对此有足够的关注。

中利集团对常州船用电缆的增资款主要用于生产基地建设项目，该项目建设期2年，正常年营业收入10亿元（不含税）、利润总额为1.41亿元、净利润为1.06亿元。

在财大气粗的中利集团全力支持下，常州船用电缆又会在“风光无限、如火如荼、好戏连台”的船舶业取得怎样的成绩？

2010年，常州船用电缆净利润为2309.06万元，营业收入没有披露。2011年至2014年，常州船用电缆营业收入分别为2.91亿元、1.90亿元、2.27亿元、3.78亿元，净利润分别为1665.29万元、-723.37万元、-2586.87万元、108.15万元，2016年、2019年营业收入分别为4.05亿元、5.98亿元，净利润分别为558.63万元、1441.09万元。由于常州船用电缆业绩欠佳，有些年度没有披露相关数据。2017年对其产生的商誉计提3500万元减值损失，2018年再计提剩余的5471.54万元，商誉全额计提减值损失。

要资金有资金，要平台有平台，为何在中利集团的领导下，常州船用电缆变得如此糟糕呢？中利集团解释其主要原因为：近年船舶行业市场持续低迷，产能未能得到充分利用。

腾晖光伏变脸

2011年8月，中利集团以4.82亿元现金收购江苏中鼎房地产开发有限责任公司（下称“江苏中鼎“）控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司（下称“腾晖电力”或“腾晖光伏”） 51%股权，正式进军光伏市场。之后，中利集团两次增资10.45亿元。增资完成后，中利集团持股比例升至66.29%。

中利集团与江苏中鼎的控股股东均为王柏兴，王柏兴及江苏中鼎共同承诺腾晖光伏2011年至2013年净利润至少达到3130万元、2.64亿元、3.66亿元。

腾晖光伏未能完成业绩承诺。差额1.65亿元，由承诺方现金补偿，中利集团已收到。2014年3月，中利集团再对腾晖光伏增资12.18亿元，持股上升至84.80%。同年8月13日，江苏中鼎、王柏兴分别向中利集团转让其持有的腾晖光伏股权，转让价格4.57亿元。转让后，公司持有中利腾晖100%股权。扣除业绩补偿，中利集团累计耗资30.37亿元，江苏中鼎、王柏兴赚得盘满钵满，合计进账7.74亿元。而腾晖光伏的发展远不如预期，为何整体估值反而暴增？从2011年的9.45亿元飙升至2014年的30.07亿元。

2013年、2014年、2015年及2017年，腾晖光伏是中利集团净利润的主要贡献者，但从2018年开始变成累赘。

与同行业上市公司相比，腾晖光伏简直就是奇迹。东方日升（300118.SZ）、亿晶光电（600537.SH）2011年分别盈利5544.93万元、1.06亿元，太阳能电池组件的毛利率分别为17.06%、16.42%。到2012年分别亏损4.81亿元、6.88亿元，太阳能电池组件的毛利率分别为6.3%、-0.66%。而腾晖光伏2011年盈利2871.96万元、毛利率没披露；2012年盈利2.06亿元、太阳能电池组件的毛利率为11.71%。经历了产能过剩、欧美双反、全行业亏损的2012年，腾晖光伏的盈利反而大增。

2013年，东方日升、亿晶光电的太阳能电池组件的毛利率分别为19.25%、18.66%，并且都扭亏为盈，盈利数千万。而腾晖光伏的太阳能电池组件的毛利率为5.4%。

那么，为何腾晖光伏在毛利率下滑的情况下，2013年的业绩比2012年的还要好呢？

腾晖光伏的盈利来自出售光伏电站，而不是江苏中鼎、王柏兴承诺的晶体硅太阳能组件销售所获利润。当初收购公告这样描述的：根据预计，腾晖电力2012年……预计销售金额达58亿元，利润率维持在4.55%水平，实现净利润26381万元……2013年……预计销售金额63亿元……利润率预计可达5.82%水平，实现净利润36625万元。

2012年、2013年，腾晖光伏实现营业收入25.94亿元、41.68亿元，远低于预期。2013年为了减少业绩补偿，腾晖光伏通过运作获取投资收益2.08亿元，占利润总额的65.88%。

中利电子深陷专网通信业务蹊跷多

江苏中利电子信息科技有限公司前身苏州淘小米网络技术有限公司（下称“中利电子”），成立于2009年5月。2013年8月，陆晖娜接手尚未运营的中利电子，持股100%。当年9月，注册资本从100万元增加至1亿元，实缴资本5000万元，中利集团认缴2100万元，占比21%，陆晖娜持股比例下降至5%。2013年10月，中利集团通过受让方式，持股比例增至33.50%，此时实际出资1675万元。2014年5月，陆晖娜退出。2016年7月，中利集团通过受让方式，持股比例增至50.86%。

中利电子股权转让较为频繁且整体作价差异较大，但中利集团每年的出价都高高在上。

2016年7月、9月、12月，中利集团、黄为、萍乡琳源企业管理中心（有限合伙）（下称“萍乡琳源”）分别受让17.36%、18%、9.25%，整体作价分别为3.46亿元、5000万元、1.76亿元。中利集团给出的解释是：为找寻新利润增长点，进一步加大对特种通讯设备业务的投资力度。黄卫从事特种通讯设备业务多年，有一定的客户资源。

2017年1月，金政华受让21.89%，整体作价在1.40亿元至1.75亿元，其中3%（整体作价1.75亿元）为代黄卫购买。5月萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）（下称“萍乡欣源”）接手黄卫21%股权，整体作价2.36亿元。9月5月朱永涛受让金政华14.11%（整体作价14.17亿元）、9月12日萍乡欣源以原价接手朱永涛所持股权。9月20日朱永涛接手萍乡琳源9.28%股权，整体作价8.65亿元。中利集团给出的解释是：金政华拥有较丰富金融资源，上市公司亦希望其入股以协助解决中利电子的营运资金缺口。黄卫看好中利电子未来的发展，想进一步增持。朱永涛看好中利电子的发展，且本次价格较低，进一步增加投资。

2016年9月末，中利电子的净资产1.86亿元，2016年12月末为2.5亿元，2016年净利润1.13亿元。不难看出，2017年9月之前，除了中利集团给出高价外，其他接手的股东出价不高于净资产。9月之后，中利电子整体作价飙升，为随后的中利集团高价收购剩余股权奠定基础。

自2013年开始，中利集团为中利电子提供财务资助，多数收回。2018年至2020年，提供大量的财务资助，也只收了约1500万元的利息。

除此之外，还提供巨额担保。2014年中利集团董事会、股东会审议通过，为满足中利电子业务需要，为中利电子及其投资设立的公司向金融机构申请提供不超过50亿元的融资担保以及不超过10亿元的采购项目付款担保。此后担保额度减少。

2018年，中利集团筹划非公开发行股票募集资金总额不超过16.79亿元，其中11.79亿元用来收购中利电子49.14%股权。中利电子整体估值24亿元。2019年7月，融资方案被否。同年12月，中利集团将中利电子31.86%股权作价6.31亿元转让，转让后持股比例下降至19%，不纳入合并范围。中利电子的整体估值19.81亿元。

中利集团对剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并对中利电子剩余股权投资按权益法进行核算，确认投资收益4.65亿元。这次的投资收益对于2019年盈利5462万元的中利集团非常关键。2018年亏损、2020年亏损，中利集团盈亏拿捏非常到位。

2021年中利电子爆雷，上半年，中利集团确认对其的投资损失1.975亿元，以19%持股比例计算，中利电子上半年亏损10.40亿元。

中利电子与隋田力的关系非比寻常。

陆庭惠、陈爱琴、陆晖娜、陆晖娥、王友妹以及朱陆军（其中陆庭惠、陈爱琴为配偶关系；陆庭惠与陆晖娜、陆晖娥为父女关系；陆晖娥、朱陆军为配偶关系；王友妹、朱陆军为母子关系）是隋田力控股的新三板公司海高通信的股东。

入股价格最低的黄卫是中利电子第二大股东萍乡欣源的合伙人，持有50%份额。黄卫还是萍乡鸿泰瑞安企业管理中心（有限合伙）、上海澜薇企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有份额均为0.5%，其余99.5%份额由隋田力持有。两家合伙企业分别持有苏州赛安电子技术有限公司10.5885%股权、20.59%股权，隋田力旗下的上海启秉企业管理合伙企业（有限合伙）持有23.8215%股权。海高通信是苏州赛安电子技术有限公司的供应商。

海高通信以及宁波鸿孜通信科技有限公司（下称“宁波鸿孜”）是中利电子的供应商，2016年、2017年，海高通信还给中利电子发放贷款。2020年以来，中利集团也成了中利电子的客户。

宁波鸿孜是上海鸿孜企业发展有限公司（下称“上海鸿孜”）于2016年8月设立的全资子公司，ST新海（002089.SZ）是宁波鸿孜的客户。杨鑫、刘清夫妇于2015年10月成立上海鸿孜，后者于2018年以9.77亿现金通过受让方式取得宏达新材（002211.SZ）28.23%的股份，成为控股股东。

预付大增有名堂

中利集团2015年营业收入121.4亿元，2016年下滑至112.9亿元，而预付款项却大幅增加，从2015年末3.24亿元增加至2016年末13.50亿元。2017年6月末，预付款项首次突破20亿元，达到22.47亿元，随后回落。2017年的营业收入达到194.15亿元后开始大幅下滑，然而2019年预付款项又大幅增加。2019年6月末突破30亿元达到30.11亿元，9月末达到34.42亿元，12月末回落至6.52亿元。

据问询函回复公告，2019年6月末预付宁波鸿孜19.84亿元，用于采购特种通讯设备的主材。

2013年以来，中利电子的营业收入最多的2019年也不过是19.58亿元。

2021年爆出控控股股东之一致行动人苏中利控股集团有限公司（下称“中利控股”）因自身资金周转困难通过宁波鸿孜的供应商身份从2019年12月31日起占用上市公司资金3.72亿元，直到2021年4月27 日归还。开展特种通讯设备业务（专网通信业务）的是中利电子，2019年12月30日，中利电子不再纳入中利集团合并报表范围。本该由中利电子预付宁波鸿孜，怎么成了上市公司预付宁波鸿孜？另外，12月31日这个占用日期值得怀疑，因为预付款项在2019年6月末已经超过该业务的全年销售额，这个资金占用或许应该在6月末之前。

中利控股还通过成立于2019年11月13日的深圳市昌胜隆贸易有限责任公司（下称“深圳昌胜隆”）占用上市公司资金。此外，中利集团以银行存款及定期存单7.79亿元，违规为控股股东对外融资7.23亿元提供担保。

2021年2月，中利集团独立董事、董事会秘书辞职；6月，证券事务代表离职；7月，财务总监离职。

谁的专网通信业务

中利集团的专网通信业务项目应收账款仅为上海电气通讯技术有限公司（下称“上海电气通讯”），中利集团于2017年11月、2018年2月与其签订协议销售专网通信产品，截至2020年末应收款余额为5.07亿元，按账龄合计计提减值准备6295.42万元。

2018年、2019年，中利集团的专网通信业务的营业收入分别为15.83亿元、19.58亿元，正好与中利电子的营业收入一致。

而中利集团2020年及2021年上半年涉及的专网通信业务的营业收入金额6.72亿元和1.77亿元，分别占公司2020年经审计的营业收入的7.43%和1.96%。

中利电子从事专网通信业务，为何中利集团放弃中利电子控制权之后还搞起了同业竞争做专网通信业务的生意？但中利集团2020年年报、2021年半年报分产品列示的营业收入并没有专网通信业务。另外，2020年年报显示，营业成本中专网通信业务当年为零，而2019年数据为14.80亿元。如果中利集团所说的在2020年专网通信业务的营业收入金额6.72亿元，那么为何营业成本为零？

中利集团在2017年11月、2018年2月与上海电气通讯签订协议销售专网通信产品，按照爆雷的情况来看，这些协议涉及专网通信产品很可能在在2018年及2019年销售。该业务这两个年度产生的营业收入与中利电子的营业收入完全相同，那么，中利集团除了中利电子的专网通信业务产生收入，自身也应该还有涉及，这一份去了哪里呢？

截至2020年末的5.07亿元应收款大雷的解释也完全站不住脚。按照爆雷的情况来看，销售回款时间不应该超过一年。而其账龄一至二年2.70亿元，二至三年1.09亿元，合计3.79亿元，占比74.82%。逾期时间这么长，还甩锅给新冠疫情。

不管怎样，中利电子可以说是躺赢。中利集团为中利电子提供数亿财务资助、提供巨额担保额度、预付供应商约20亿元、还承担难以收回的数亿货款。还要以远高于其他股东的价格收购中利电子剩余股权，虽然后来收购不成后放弃控股权，但不难看出，相关利益者从中利集团获利巨大。

沙家浜旅游救急

2019年12月30日中利电子办理工商变更登记，中利集团持有的中利电子股权由50.86%变更为19%，中利电子成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，对中利电子剩余股权投资按权益法进行核算，确认投资收益 4.65亿元。如前所述，这笔压哨投资收益是中利集团的“速效救心丸”。

接盘方苏州沙家浜旅游发展有限公司（下称“沙家浜旅游”）、江苏江南商贸集团有限责任公司（下称“江南商贸”）分别以4.31亿元、2亿元受让中利电子21.76%、10.1%股权。但江南商贸的大股东常熟市政府国有资产监督管理办公室（持股77.35697%）已经注销，何时注销不得而知。

2021年2月，中利集团控股股东之一致行动人中利控股通过协议转让的方式将其持有的公司 4890万股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.61%）转让给沙家浜旅游完成过户登记。

沙家浜旅游不仅仅解大股东的燃眉之急，还一次又一次救上市公司于水火之中。

2016年12月，又是一次压哨之作。中利集团将常熟中巨新能源投资有限公司（下称“常熟中巨”）19.05%的股权以2亿元的价格转让给沙家浜旅游斩获1.67亿元的净利润，占当年净利润的225%。2016年中利集团实现净利润7425.16万元，扣非净利润-3652.26万元。

2012年，上市公司发行五年期8亿元公司债券，沙家浜旅游与江苏中鼎联合担保，每家4亿元。那时候沙家浜旅游的净资产近4亿元，沙家浜旅游对外实际担保余额占2011年末经审计的净资产的比重飙升至138.97%。沙家浜旅游成立于2004年11月，为沙家浜镇政府下属企业，与江苏中鼎都注册在沙家浜镇。

常熟中巨不简单

常熟中巨是腾晖光伏出资4000万元与沙家浜旅游、江南商贸、润峰电力有限公司、甘肃锦泰电力有限公司于2013年12月共同成立的公司，腾晖光伏持有16%股权。2015年腾晖光伏对常熟中巨追加投资6000万元，持股比例增加至19.05%。

2016年12月，腾晖光伏将其持有的全资子公司中利腾晖光伏常熟有限公司100%股权以零元转让给常熟中巨，确认EPC款项4.98亿元，包括工程款、设备采购款、项目开发技术服务费。作价零元主要由于平台公司股东方尚未出资（其实际净资产亦为零）。该交易2017年完成，获得收益6760.43万元。

常熟中巨2013年12月27日成立，中利集团就预收其2.1亿元，占2013年末预收账款约50%。2013年末其他应付款中还欠常熟中巨3700万元。2013年12月，腾晖光伏将其持有全资子公司沭阳新晖太阳能发电有限公司10%股权转让给常熟中巨。2013年中利集团实现净利润1.73亿元，实现扣非净利润1789万元。

2014年，常熟中巨成了大买家，以13.8亿元收购腾晖光伏旗下三家公司。

禹能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）的前身是福能二期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙））（下称“禹能一期”），于2015年12月成为常熟中巨的股东（持股比例38.09524%），甘肃锦泰电力有限公司退出，同时，朱永涛接替徐明成为常熟中巨的法定代表人。2016年12月腾晖光伏退出，常熟中巨的股东从5个变成4个。目前，禹能一期与沙家浜旅游持股比例相同，均为常熟中巨的第一大股东。朱永涛直接持有禹能一期12.24%份额，通过持股60%的江苏阿里山食品有限公司持有禹能一期10.93%的份额。常熟中巨的董事及股东陈阿云持有禹能一期32.79%份额。陈阿云2015年5月成为常熟中巨的股东，持股比例4.76%。天眼查显示，沙家浜镇资产经营投资公司都是朱永涛、陈阿云的认证标签。

中利电子2017年估值飙升就是靠朱永涛。当时，其他股东对中利电子的估值都不高，朱永涛一出手，估值就是14.17亿元。最后，中利集团出价24亿元，收购上述股东股权。虽然最终收购未果，但盈利能力没有明显提高以及行业也没有明显重大利好的情况下，中利电子估值飙升的背后，恐怕就是各位参与方的利益诉求。