来源：金融投资报

近日，因润和软件（300339）拟购买前几年出售给控股股东的两套房产及两家子公司，深交所向公司下发了关注函，要求公司说明本次重新购回的原因以及本次收购作价较出售时大幅增长的原因等一系列问题。

金融投资报记者注意到，今年因搭上“鸿蒙概念”而一度暴涨的润和软件，在鸿蒙“含量”较小、股东纷纷减持的背景下，已经逐步降温，股价也遭到“腰斩”。

股价曾暴涨4倍如今已“腰斩”

欲向控股股东“低卖高买”资产

据此前公司介绍，润和软件与华为建立了长期深度的合作关系，是OpenHarmony（开放鸿蒙）发起单位之一、华为鸿蒙OS（鸿蒙操作系统）生态共建者、海思芯片及IoT战略合作伙伴。与华为合作内容主要涉及在芯片与终端设备开发、操作系统、云计算、大数据、人工智能等相关业务领域，合作方式有项目结算型、人力结算型、产品销售型等合作方式。

受益于此前的“鸿蒙概念”爆发，润和软件曾在一个多月里暴涨超4倍，被视作鸿蒙概念里的大“妖股”，也引来无数投资者趋之若鹜。

公司股价暴涨后持续下跌

彼时也有机构提醒称，借助鸿蒙概念，软件行业渐渐获得资金的关注，板块整体出现回暖迹象，但同时“警惕头部高估值个股的风险释放”。

这些警告很快“应验”，自公司7月股价一度冲至52.50元的高点后一路下跌，直至最新的27.50元/股，相比此前高点几乎“腰斩”。

可即便公司的股价走势已十分难看，仍有不少投资者吐槽，润和软件似乎还在进行“谜之操作”。

事情起源于润和软件9月1日披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》，称公司拟以现金方式向江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其子公司南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”）购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”）、江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”）、南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、8350万元，合计交易金额为5.18亿元，前述三个标的所持有的主要资产均为房产。

买买买不是问题，问题是公司不但从控股股东手上买资产，买的资产还是此前“低价”卖过去的。

资料显示，泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产，而该房产正是润和软件2015年4888万元出售给泉创信息的。与此同时，外包园置业也曾为润和软件的全资孙公司，2015年被润和软件以2.04亿元出售给润宏置业。润联信息曾经也是润和软件的全资子公司，2016年12月被润和软件以1.30亿元出售给了润和投资。

即是说，润和软件此前曾分三次分割转让资产，合计转让金额为3.83亿元，现在又拟以5.18亿元从控股股东手中高价买回，相当于“低卖高买”。

深交所关注函质疑“利益输送”

仅4亿现金却花5亿收购？

如此奇怪的操作，自然引来了深交所下发的关注函。

关注函显示，深交所要求润和软件逐项说明上市公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因以及本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。

值得注意的，本次交易的对象润和投资为润和软件的控股股东，周红卫为润和软件的实控人，而润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59%。

故深交所要求润和软件补充披露控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况，并结合本次收购三家公司的原因，进一步说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

同时，深交所要求上市公司向其报备前述标的出售时的银行流水明细，并补充列示公司收到转让款的时间、金额、是否逾期、逾期金额，是否构成或形成资金占用。以及前述交易对上市公司以前年度净利润影响情况，说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。

根据润和软件半年报，公司期末期末货币资金余额为4亿元，而此次交易合计金额约为5.18亿元。

因此深交所也要求润和软件详细说明本次收购的资金来源，涉及贷款的，要求列示贷款方名称、金额、年限、利息情况，并充分论述本次收购对公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。