来源：证券市场周刊

曾经耗资26亿元高价收购的子公司，在完成业绩承诺后悄然“消失”，只留下12亿元商誉挂账至今。

本刊记者 王东岳/文

2021年上半年，万里扬（002434.SZ）实现营业收入27.72亿元，同比增长8.62%；实现归母净利润3.11亿元，同比增长11.84%。

根据半年报，万里扬下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司（下称“新能源驱动公司”）实现净利润1.45亿元，同比大幅增长752.26%；浙江万里扬智能制造有限公司（下称“智能制造公司”）实现净利润6155万元，增幅超过120%。

尽管两家下属子公司经营业绩大幅增长，但2021年上半年，万里扬的整体业绩表现并不突出。

2016年12月，万里扬以26亿元完成对芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权（后更名为芜湖万里扬变速器有限公司，下称“芜湖万里扬”）。2017-2019年，芜湖万里扬分别实现扣非净利润2.26亿元、2.27亿元和2.70亿元，顺利完成业绩承诺。其中，2019年上半年，芜湖万里扬实现净利润1.3亿元，约占上市公司当期净利润的56.03%。

然而，自2019年年报起，万里扬开始不再披露芜湖万里扬的经营状况。以2021年上半年净利润计，芜湖万里扬的净利润或低于3110万元，较2019年下滑76.08%。

上市公司因收购芜湖万里扬形成的商誉账面价值为12.01亿元，减值风险值得关注。

“消失”的子公司

2021年上半年，公司变速器产品累计实现销售收入26.04亿元，同比增长5.51%。其中，乘用车变速器实现销售收入17.53亿元，同比增长15.16%；商用车变速器实现销售收入8.51亿元，同比下滑9.98%。

2021年1-6月，万里扬旗下的两家子公司表现“亮眼”。其中，万里扬新能源驱动公司实现营业收入11.84亿元，净利润为1.45亿元；万里扬新能源驱动公司的营业收入为11.3亿元，净利润为1701万元。以业绩增幅计，2021年1-6月，新能源驱动公司的营业收入增加5424万元，同比增幅约为4.87%；净利润增加了1.28亿元，同比大幅增长7.5倍有余。

同时，2021年上半年万里扬智能制造公司实现营业收入6.21亿元、净利润6155万元。

2020年上半年，万里扬实现的净利润金额为2.74亿元，没有披露智能制造公司的经营情况，其净利润大概率不超过2740万元，即2021年上半年至少增加了3415万元，同比增幅超过120%。

与子公司的亮眼表现形成鲜明对比的是，2021年上半年，万里扬的净利润为3.12亿元，同比增幅仅为13.83%，子公司业绩的大幅增长并没有换来万里扬整体经营状况的大幅提升。

而且，在2021年半年报中，万里扬曾经最重要的下属子公司几乎未被提及。2016年12月，万里扬以26亿元收购了芜湖万里扬100%股权。2017年，芜湖万里扬实现营业收入17.54亿元，占万里扬当期营业总收入的34.87%，实现净利润2.21亿元，占34.1%。

2018年，国内汽车行业遭受28年来的首次销量下滑，芜湖万里扬当年的营业收入降至13.76亿元，同比下滑了21.55%；净利润为2.24亿元，逆势增长1.36%。其中，2018年上半年，芜湖万里扬实现净利润1.22亿元，同比增长63.36%，占当期净利润比重由上年的17.61%大幅提升至43.73%。

2019年上半年，芜湖万里扬实现营业收入7.70亿元，实现净利润1.3亿元，占上市公司当期营业收入和净利润的比重升至36.97%和56.03%。

然而，自2019年年报起，万里扬不再披露芜湖万里扬的经营业绩。

根据业绩承诺鉴证报告，2019年，芜湖万里扬的扣非净利润为2.69亿元，而上市公司万里扬的净利润为3.95亿元。

按照正常逻辑，芜湖万里扬实现了2.69亿元扣非净利润应占公司当年净利润的68.1%，但万里扬并没有在年报中披露芜湖万里扬的经营信息。

不仅如此，2020年和2021年的半年报中，万里扬同样没有披露芜湖万里扬的经营业绩情况。2021年上半年，万里扬的归母净利润为3.11亿元。

按照信息披露要求，万里扬理应披露“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”。即以上半年净利润计，如果芜湖万里扬的净利润超过3110万元（10%），万里扬就应该披露其经营情况。

问题由此产生，2021年上半年，芜湖万里扬的经营业绩如何？如果公司因低于净利润的10%未达到信息披露要求，这意味着，2021年上半年，芜湖万里扬的经营业绩已较2019年下滑76.08%。

商誉减值“疑问”

根据半年报，截至2021年6月末，万里扬的商誉账面价值约为12.01亿元，均由收购芜湖万里扬形成，约占当期资产总额的10.98%，约为公司2020年归母净利润的1.95倍。

如果芜湖万里扬的经营业绩已经出现下滑，万里扬显然有理由对其计提商誉减值损失。截至半年报，万里扬还没有对芜湖万里扬计提商誉减值损失。

需要指出的是，近年来，万里扬围绕下属的新能源驱动公司股权进行了一连串来回往复的转让活动。

工商资料显示，新能源驱动公司成立于2018年4月，其初始股东为芜湖万里扬公司。2019年2月，芜湖万里扬与万里扬签订《股权转让协议》，将新能源驱动公司100%股权转让给万里扬。2019年，新能源驱动公司实现的净利润为-1100万元，芜湖万里扬的扣非净利润为2.69亿元，超出业绩承诺384万元，完成度101.44%。

通过上述数据对比可以发现，如果2019年芜湖万里扬没有将新能源驱动公司转让，芜湖万里扬或许已无法顺利完成当年的业绩承诺。

同时，2020年上半年，新能源驱动公司实现营业收入11.3亿元，实现净利润1701万元。但2020年全年，新能源驱动公司的净利润飙升至2.65亿元。

以利润增幅计，2020年下半年，新能源驱动公司净利润2.48亿元，是上半年净利润的14倍以上。也正是在2020年12月4日，万里扬又再次将新能源驱动公司100%股权转回芜湖万里扬。

万里扬为何要在2019年将亏损的新能源驱动公司转出，又为何在2020年年底将新能源驱动公司转回至芜湖万里扬？将新能源驱动公司重新纳入芜湖万里扬旗下会成为芜湖万里扬不计提商誉减值损失的理由吗？

经营“冲关”

财务数据显示，近年来，万里扬的管理费用出现了大幅压缩。2020年，万里扬实现营业收入60.65亿元，同比增长18.92%；管理费用为1.21亿元，同比下滑38.36%。

2021年上半年，万里扬营业收入同比增长8.62%；管理费用为4625万元，较上年减少2557万元，同比下滑35.6%。

2020年及2021年上半年，万里扬管理费用中的职工薪酬分别为2376万元和6771万元，分别较上年同期减少了2093万元和5472万元，同比下滑38.36%和44.69%。

在收入稳步增长之时，公司管理层却大幅降薪，是什么导致万里扬的管理层无法享受到业绩增长的“成果”？

2016年，万里扬制定实施了“53211”战略发展规划。按照规划，未来五年时间（至2021年），公司力争实现销售乘用车变速器300万台，其中自动变速器200万台（含EDS等纯电动驱动系统），实现商用车变速器销售额在2016年的基础上翻一倍，实现汽车内饰销售额在2016年的基础上翻一倍。

2017年起，万里扬的在建工程和固定资产持续增加，公司耗资数十亿元用于芜湖万里扬变速箱生产线、吉孚传动、新能源驱动等项目建设。

2021年6月末，万里扬的固定资产账面价值约为25.77亿元，在建工程账面价值约为4.51亿元，合计30.28亿元，约较2016年增加了71.17%。目前，万里扬已经拥有商用车及乘用车变速器产能300万台，其中包括110万台商用车变速器产能、180万台乘用车变速器产能以及10万台减速器产能。

销售数据显示，2020年，万里扬累计销售的乘用车变速器为78.6万台，商用车变速器销售额约为19.32亿元。

以上述数据计，截至2020年，公司乘用车变速器销量仅超过计划目标的1/4，商用车的销售数据也仅较2016年增长50.7%，尚存有一半差距。

根据最新的半年报数据，2021年上半年，万里扬的乘用车变速器实现销售收入17.53亿元，同比增长15.16%；商用车变速器实现销售收入8.51亿元，同比下滑9.98%。

战略规划“收官”之年，万里扬能够完成当初的规划目标吗？

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向万里扬发送采访函，截至发稿未得到公司回复。