罢免女高管！呷哺“宫斗”内幕：高层反目、关联交易，将对簿公堂

来源：时间财经

原创谭孜

日前，呷哺呷哺正式罢免赵怡执行董事职务。

7月28日，连锁火锅集团呷哺呷哺（00520.HK）发布公告称，于2021年7月28日举行的股东特别大会上提呈的决议案以投票形式通过。赵怡女士已被罢免公司执行董事职务，自2021年7月28日起生效。

两天前的7月26日，呷哺呷哺发布补充公告，建议罢免赵怡女士的公司执行董事职务。董事会认为，解任赵怡女士行政总裁职务及建议罢免其董事职务的原因，与其所提出有关企业管治及内部控制的指控完全无关。

当日，呷哺呷哺集团前CEO赵怡发布《致呷哺呷哺上市公司投资者公开信》（以下简称《公开信》），要求呷哺呷哺在未向投资者充分真实披露之前，“推迟召开特别股东大会”。

赵怡在《公开信》中称，呷哺呷哺在6月14日发布的《罢免公告》中，未能充分披露罢免的具体原由。7月26日，在距离股东特别大会召开之前仅两天才发布《罢免董事补充公告》，但仍未披露关于企业管治等方面不同意见的重要内容。

赵怡还指出，呷哺上市公司7月26日《罢免董事补充公告》中对于采购控股股东所控制的关联公司牛羊肉情况披露不充分，要求“进一步披露详情”。

那么，呷哺呷哺董事会对子品牌预期的具体内容是什么，是否经过董事会讨论并形成书面决议？相关考核指标是否与赵怡有对赌协议？就上述相关问题，时间财经联系呷哺呷哺公司，截至发稿，未获答复。

呷哺呷哺餐饮管理（中国）控股有限公司1998年创立于北京，是中国知名火锅品牌及中国餐饮百强企业之一，并于2014年香港上市。

高层反目

今年5月21日，呷哺呷哺发布公告称，因集团若干子品牌表现未达到董事会的预期，故解除赵怡行政总裁职务。

6月14日，呷哺呷哺再发公告，董事会决定召开股东特别大会，建议罢免赵怡的执行董事职务，公告称：“赵女士的管理方式及理念与董事会其他成员存在重大差异”。

不过，赵怡否认了这一说法：本人作为执行董事，本着维护呷哺上市公司及全体股东整体利益的原则，尽勤勉谨慎之责任，向董事会提议通过一定方式改变北京呷哺公司董事会/总经理现状。此提议在呷哺上市公司5月27日和6月11日两次董事会上都遭到呷哺上市公司董事会主席、执行董事、控股股东贺光启先生反对，并于6月11日董事会上提议罢免本人执行董事职务。

紧接着（7月26日），呷哺呷哺发布《罢免董事补充公告》，披露有关赵女士与董事会主要分歧的进一步资料。

公告透露了赵怡和呷哺呷哺董事会的主要分歧，包括赵怡认为其遭解任集团行政总裁职务及被建议罢免公司执行董事职务，是因其发现呷哺呷哺企业管治及内部控制的不足及风险所致；赵怡指控控股股东贺光启控制本公司羊肉及牛肉的采购事宜，且呷哺呷哺公司一直向贺光启全资控制的公司支付高昂的交易费。

对此，赵怡在《公开信》中指出，在距离股东特别大会召开之前仅两天才发布《罢免董事补充公告》，但仍未披露关于企业管治等方面不同意见的重要内容。为保护投资者利益，本人要求呷哺上市公司在有关事实未向投资者充分真实披露之前推迟召开特别股东大会，本人已请求香港联交所调查有关情况，并请求香港联交所要求呷哺上市公司推迟召开特别股东大会，以保障投资者对本次罢免情况有充分了解。

结果，赵怡的请求并未如愿。7月28日，呷哺呷哺公告宣布，股东特别大会以100%的赞成票数通过了罢免赵怡的决议。

关联交易

赵怡还指出，刘冠纬先生（贺光启之侄）还担任茶米茶餐饮管理有限公司（以下简称“茶米茶”）的董事、总经理、法定代表人。茶米茶公司于2018年7月在天津注册成立，全部股权由贺光启先生通过茶米茶（香港）有限公司持有。2020年呷哺上市公司支付茶米茶关联交易的分成收益总额已超过人民币两千万元。

关于贺光启控制呷哺呷哺公司羊肉及牛肉采购事宜和向贺光启全资控制的公司茶米茶（香港）控股有限公司支付高昂的交易费事宜，公告称，截至2020年12月31日止年度，自本公司控股股东所控股的关联公司购买食材仅占本集团所使用原材料及消耗品总量不足5%。

据呷哺呷哺年报，2020年，呷哺呷哺公司从控股股东所控制关联公司购买食材7705.4万元，2019年的交易额为1339万元。

据呷哺呷哺2021年1月11日公告，本集团于2019年10月1日至2019年12月31日三个月期间与茶米茶分成的收益总额约为人民币320万元，而本集团于2020年1月1日至2020年12月31日一年期间与茶米茶（香港）分成的收益总额约为人民币2040万元。

公告还指出，尽管该等关联交易毋须遵守独立股东批准规定，本公司已聘用独立财务顾问对该等关联交易的交易费的公允及合理性提供意见。当时，该意见已向赵女士提供以作考虑，而赵女士（以其董事身份）亦已批准该等关联交易。

据呷哺呷哺财报显示，2019年和2020年，呷哺集团就购买食材向“茶米茶”支付的年度费用上限分别为2247万元和1.15亿元，支付特许权费年度上限分别为432万元和2220万元。2021年1月11日，呷哺与“茶米茶”再次签订框架合作协议，协议有效期至2023年12月31日止，按此协议，呷哺集团每个年度向“茶米茶”支付上限分别为4500万元、5500万元和6800万元。

对簿公堂

在CEO的位置上只做了两年便被“赶”下台，赵怡明显心有不甘。

据公开资料，赵怡于2012年11月12日加入呷哺呷哺，主要负责公司审核、会计、财务管理及资讯科技相关事务。赵女士于跨国企业积累超过20年的会计、企业融资以及业务管理经验，主要任职于丹麦宝隆洋行（中国）有限公司、百事食品有限公司、联合利华服务有限公司、索尼爱立信集团及麦当劳，先后做过财务分析、财务预决算及财务核算及管理工作。

加入本集团之前，赵怡的主要任职经历包括：2001年10月至2004年10月担任联合利华服务有限公司的商务经理；2005年6月至2009年2月担任索尼爱立信通信产品中国有限公司的零售运营总监，主要负责策略规划并建立营运体系；于2009年6月至2012年10月任麦当劳中国北区的财务总监。

在她的带领下，呷哺呷哺于2014年在港交所上市，贺光启曾夸奖赵怡为“天才”，在2019年把她推上了行政总裁的位置。

在《公开信》中，赵怡表示，5月20日下午，本人在高铁上被临时通知参加董事会，经贺光启先生提议，罢免了本人行政总裁职务。当天晚上，北京呷哺公司人力资源部就通过微信通知解除本人劳动合同（本人自2012年起与北京呷哺公司签订劳动合同，合同上载明职务为副总裁）。

赵怡认为，从公司治理来看，北京呷哺公司解除本人劳动合同之时，本人仍然担任呷哺上市公司执行董事，而且呷哺上市公司董事会也未作出罢免本人执行董事职务的决定。在呷哺上市公司董事会、股东大会都未作出罢免本人执行董事之前，北京呷哺公司就随意解除一位“执行”董事的劳动关系，这也充分说明呷哺上市公司对主要业务运营实体北京呷哺公司的监管存在重大问题和风险。

呷哺呷哺26日公告称，针对北京呷哺高级管理人员的委任和罢免，适用法律法规或北京呷哺或本公司的章程文件并无严格要求须取得香港呷哺或本公司董事会的决议。

赵怡则表示，北京呷哺公司的行为违反了《中华人民共和国劳动合同法》之规定，因此已申请劳动仲裁。

对此，呷哺呷哺表示，董事会不认同赵怡的指控，并认为有关指控毫无理由及缺乏理据且上述事宜不会影响该建议罢免。

股价暴跌

资本市场方面，今年呷哺呷哺的股价表现堪称“一落千丈”。

对比今年2月的27.15港元/股的峰值，呷哺呷哺如今的股价已经跌去近75%。5月21日，解职公告发布后，呷哺呷哺公司股价当日仍大跌逾15%，次日再大跌逾8%至9港元/股下方，直到第三日才止住跌势。截至7月30日收盘，呷哺呷哺报收6.93港元/股。

公司经营方面，7月29日晚，呷哺呷哺发布盈利预警，呷哺呷哺预期于截至2021年6月30日止六个月将录得净亏损介乎约人民币4千万元至人民币6千万元之间，而2020年上半年公司拥有人录得净亏损约人民币2.55亿元。相较于截至2020年上半年，呷哺呷哺2021年上半年的净亏损大幅收窄，但仍然未能实现盈利。

呷哺呷哺称，该等亏损的主要原因包括计提资产减值损失约人民币1.2亿元，公司预计全年关闭呷哺呷哺品牌的亏损门店约200家；2021年上半年门店经营部分地区仍然受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，而无法充分营业。

其实，最近几年，呷哺呷哺的日子并不好过。财报显示，2016-2018年呷哺呷哺的净利润同比增长率分别为38.74%、14.71%和10.07%，并在2019年首次出现了负增长，降幅达37.7%，归母净利润仅2.9亿元。

2020年，疫情之下，呷哺呷哺营收54.55亿元，同比下降9.5%；归母净利润仅为183.7万元，同比下降高达99.4%。

换帅之后，呷哺呷哺能否在贺光启的带领下重整旗鼓，拭目以待。