来源：国际金融报

不管是原主营业务还是现主营业务，ST九有与标的公司的业务协同性都较弱，本次收购属于跨界，协同性依然是个问题。

ST九有又有大动作！

近日，ST九有一天接连发布数条公告，包括：宣布终止收购恩施州铁路有限公司（下称“恩施铁路”）；已与发行对象签署《终止协议》，终止非公开发行。同时，ST九有还披露，公司正筹划发行股份及支付现金收购北京和合医学诊断技术股份有限公司（下称“和合诊断”）。

值得一提的是，和合诊断此前曾拟独立登陆科创板上市。

曾试图IPO

和合诊断官网显示，公司成立于2010年12月，致力于为全国各大医院提供第三方医学检验服务。目前全国布局21家子、分公司，拥有200多台套全球领先的实验室检测设备，累计服务人次超过1000万，为全国2000余家二甲级以上、500家三甲级以上医疗机构提供差异化检测服务。

同时，和合诊断自称拥有国内目前规模最大的临床“色谱/质谱检验技术平台”，可提供100余项检测项目，获得专利与软件著作权200余项。

《国际金融报》记者发现，和合诊断此前曾试图IPO上市，并且多次更换辅导券商。

2017年6月，和合诊断曾与东北证券签署辅导协议，拟在创业板上市。2019年4月，双方终止辅导协议。

2019年5月起，和合诊断又相继与华西证券、方正证券、国海证券签署上市辅导协议，拟在科创板上市。

直到近日，几乎是与ST九有的收购公告同一时间，国海证券披露了关于与北京和合医学诊断技术股份有限公司关于首次公开发行股票辅导协议之终止协议。

终止协议提到，因公司发展战略调整的原因，和合诊断拟调整首次公开发行股票并上市工作计划，并决定终止本次上市辅导工作。

需要注意的是，ST九有的原本主营业务为新闻纸、商品木浆、胶版纸等的生产与销售，后经过重大资产重组，主营业务变更为物联网应用终端和移动通信终端的研发设计、生产销售。

但不管是原主营业务还是现主营业务，ST九有与标的公司的业务协同性都较弱，本次收购属于跨界，协同性依然是个问题。

推进一年突终止

开启新并购的同时，公司还终止了一起已经推进了一年的并购。

早在2020年8月3日，全资子公司中广阳与恩施铁路的第一大股东张彦胜签署了框架协议，约定拟通过现金方式收购其持有的恩施铁路97.69%股权，但彼时交易价格及交易股权比例均未确定。

公司公告指出，经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

据悉，恩施铁路成立于2004年4月，注册资本13000万元，为国有参股、民营控股的有限责任公司。公司为武陵地区最大综合物流枢纽中心，旗下资产包括但不限于“拥有恩施物资铁路专用线3条”、“恩施货运中心站（恩施国际物流港）”、“恩施铁道大厦”等。恩施铁路是一家充分利用公铁多式联运优势，集公铁联运的物流运输、中转、仓储、配送及电商和物流信息平台于一体的综合型现代物流中心，形成广泛的物流网络覆盖。

最初披露收购消息时，公司预计将于3个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。但到了2020年11月初，公司表示相关的尽职调查、审计及评估工作未如期完成，于是交易方案一拖再拖。

直到今年7月，将近一年的时间过去，公司却选择终止了此次收购，终止原因则是“继续推进本次交易条件尚不够成熟”。

动作频频

除了改变收购对象，此次ST九有还终止了非公开发行事项。

ST九有公告披露，综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况等因素，经与此次非公开发行股票的发行对象协商一致，于2021年7月18日与发行对象签署《终止协议》。

2020年4月，ST九有拟非公开发行股票，向弘城控股、包笠以现金方式认购本次非公开发行股票，目的主要为偿还公司债务及缓解营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力；稳定公司控制权，提升市场信心。

2020年11月，公司修订了定增预案。

在原先的定增预案中，发行后，认购对象弘城控股将成为公司控股股东，张庆华为公司实际控制人。而在后来发布的修订稿中，弘城控股仍将成为公司控股股东，李明而非张庆华将成为公司的实际控制人。李明此前曾担任ST九有董事长。

然而今年5月，公司控股股东天津盛鑫与中裕嘉泰签署了协议，将其持有的公司流通股1.02亿股除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰，中裕嘉泰接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份1.02亿股，占公司总股本的17.43%。

上述协议生效后，中裕嘉泰将成为公司的控股股东，实际控制人将变更为李明。

也就是说，李明已经无需参与公司的定增，通过接受表决权委托，就可以成为公司的实控人。这或许也是公司终止定增的原因之一。

事实上，公司在2020年不管是非公开发行，还是发起并购，ST九有的主要目的都是为了保壳。

财务数据显示，2017年-2019年，上市公司实现的营业收入分别为15.7亿元、24.73亿元、3.128亿元，归母净利润分别为855.4万元、-2.714亿元、-3360万元。

2020年，公司实现营业收入1.93亿元，归母净利润2039万元，实现扭亏为盈。

不过，ST九有扭亏为盈主要由于非经常性损益事项所致。

2020年年底，亳州纵翔唯一股东张东旗拟将其合法持有的亳州纵翔90%股权无偿转让给公司，股权价值为6397万元。

2021年第一季度，公司实现营业收入6247万元，归母净利润-821.9万元，又恢复亏损状态。