来源：国际金融报

王丽颖 熊若炀

新潮能源内斗再次升级！

这场轰轰烈烈的内部控制权之争持续了几个月之久，依然没有好结局。7月23日，该公司在北京朝阳区建国路91号金地中心A座10层举行临时股东大会，受到广大投资者关注。今日晚间，新潮能源发布了本次临时股东大会决议内容。

根据公告，本次股东大会审议的议案为普通决议议案，并未获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意，故本次股东大会议案未通过。鉴于本次股东大会审议议案未获通过，上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）8家承诺主体将继续履行相关承诺。

而在7月22日的新潮能源新闻会上，欲上位的新任管理层和原管理层爆发激烈争吵，发布会也被迫临时取消。就在此前一天，“德隆系”支持的新任管理层进驻新潮能源北京办公场所，要求被罢免董监高成员履行股东大会决议，向新任管理层移交公章、证照等文件。不过，遭到了原董监高成员的拒绝。

中金系：新任管理层不合法

在7月22日的新闻发布会上，“中金系”的原管理层代表强烈质疑“金昌系”（疑似背后是“德隆系”）推选的新任管理层的合法性，双方派系争执不断。

“现任”与“前任”的矛盾从何而来？还要追溯到今年4月。

4月28日，新潮能源发布公告称，董事会于4月26日收到金志昌盛等9位股东向新潮能源提出罢免以刘珂为首的董事会管理层以及监事会的议案。

在议案遭到否决后，7月8日，以金志昌盛为代表的9位股东自行在上海召开了临时股东大会，表决罢免现任董监事，并选举新的董监高成员等议案。发布会上的“新任管理层”也是在本次会议中产生。

会议当天，新潮能源授权代表、常年法律顾问娄允律师也前来参会，但未被允许进入会场。随后，娄律师在会场外表示，本次股东大会召集、召开的程序违法违规。

如此戏剧性的一幕，也引来了上交所和证监局的关注。上交所自4月以来，多次下发监管工作函；7月10日，新潮能源也收到山东证监局监管意见函。

那么，本次临时股东大会是否合法合规？是否有损上市公司利益、社会公共利益和中小股东合法权益呢？

对此，新潮能源发布公告称，公司对相关非法会议及其决议效力不予认可。

根据相关法律规定，信息披露的流程是先通过交易所登记审核，之后在信息披露媒体和交易所网站同时披露，并且，除了权益变动事项外，信披义务人无权进行自主信息披露，必须通过上市公司进行。

而新潮能源公告显示，金志昌盛等9位股东在《中国日报》ADVERTISMENT（广告版）版面刊登的会议信息为收费广告，并非上市公司法定信息披露形式。

其次，金志昌盛在此前与奥康投资的民事纠纷中，以奥康投资对金志昌盛质押的股份质权获得司法确认收场。因此，其向新潮能源提交提案行为的合法性与有效性仍然无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

而另外一位股东，宁夏顺亿有超过1%股份为近期通过融资融券信用账户买入持有，根据《上交所融资融券交易实施细则》第六十三条规定，股东通过融资融券账户持有公司股票的，应通过相关证券公司行权，并不具备以自己名义自行提案及自行召集股东大会的法定资格。

金昌系：
原管理层业绩亏损，能力不足

金志昌盛等9位股东提议罢免现任董监高的原因是认为，“以董事长刘珂为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益；贸然收购现状和前景都不明朗的美国油田等。”

那么，以上指责是否空穴来风？

记者查询发现，新潮能源年报显示，2020年新潮能源营收41.4亿元，同比下降31.7%；实现归母净利润-26.6亿，未能维持盈利状态。

2020年以来，受全球疫情的影响，油气消费需求下降，国际油价大幅下跌。新潮能源在公告中表示：“本年度计提的资产减值，将降低公司未来桶油折旧折耗成本，改善公司未来盈利空间，提高抗风险能力，由于不影响现金流，不会对公司日常生产运行造成实质性负面影响”。

而在2021年1月30日发布业绩预亏公告后，2月1日，新潮能源随即发布其美国全资子公司Moss Creek Resources，LLC拟以不高于4.2亿美元的价格收购Grenadier Energy Partners II，LLC持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产的公告。

在国际油价大跌和2020年亏损26.6亿元的情况下，新潮能源打算在油气行业萧条期，以4.2亿美元逆周期收购Grenadier Energy。

在公司主营业务本就是石油及天然气的勘探、开采及销售，且当前市场环境不明朗的情况下进行收购，公司内部也有不同的声音，这也是金志昌盛等9位股东提出罢免现任董监高的原因之一。

2021年一季度报显示，新潮能源实现营业总收入12.1亿元，同比下降23.3%；归母净利润2.5亿，同比下降66.2%，业绩仍不乐观。对此，记者就业绩下降原因和未来发展规划问询了新潮能源，截至发稿前，暂未回复。

值得注意的是，上市15年的新潮能源如今每股1.5元，退市危机近在眼前。没完没了的“股东夺权”、跨界并购迷雾重重、2.2亿元抽逃出资等问题，都让这家企业风雨飘摇。

派系斗争愈发混乱

在双方派系互相指责，各执一词的乱局之中，豁免曾经的股东承诺为乱局再添变数。

今年以来，新潮能源可谓波折不断。“第一次临时股东大会”一再成为“闹剧”，当提议股东4月26日向新潮能源董事会提请召开2021年第一次临时股东大会后，5月5日，新潮能源董事会拒绝；5月27日，9位股东书面通知董事会，要求其刊登股东自行召开股东大会的通知，但董事会拒不公告；6月4日、6月8日，提议股东自行在媒体上刊登临时股东大会通知及会议资料，董事会于6月18日公告延期事项；7月8日，上述股东自行在上海召开临时股东大会。

就在金昌系在7月8日召开临时股东大会的前一天，新潮能源发布公告称董事会临时会议通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》。并将在2021第一次临时股东大会上进行审议。

新潮能源曾在2015年和2016年进行过一次重大资产重组。

2015年，新潮能源与浙江犇宝签署发行股份购买协议，原股东一致同意，此次交易完成后，其在持股期间将不向公司提名董事、监事候选人。

随后，公司及其全资子公司烟台扬帆投资有限公司又在2015年、2016年签署与鼎亮汇通签署相关协议，并同意在持有发行股份期间，不向新潮能源提名董事、监事候选人。同时，国金阳关、中金君合、中金通合于2015年12月作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。

以上股东承诺是在刘志臣作为新潮能源时任实际控制人情况下成立的。而2018年6月，公司控制权发生变更，刘志臣已不再是新潮能源的实际控制人，上述承诺的履行已无实际必要。新潮能源也发布公告，欲豁免上述股东承诺。

但并不是所有股东都买账，7月16日，新潮能源发布公告称，应相关股东申请，东珺惠尊及东珺金皓自愿继续履行承诺，不向上市公司提名董事、监事，该申请不影响其回避表决。

股东承诺豁免，意味着刘珂所代表的中金系有了提名董事、监事的权利，能够更好地和金昌系继续“打擂台”。不过，更多股东有权向股东大会提名董、监事人选也意味着有更多派系力量加入到了当前的乱局之中。

潜藏在背后的“德隆系”

有趣的是，新潮能源关于公司内部控制权的争夺并不新鲜，如今的“逼宫”的行为也不是第一次上演。

2014年，金志昌顺入主新潮能源后，开始进军石油和天然气行业，收购多家石油类公司。随着后续多位财务投资者的引入，话语权逐步缩小，这也成为后期内部争端的原因之一。

2018年6月，金志昌顺想要进军铁矿产业的战略未得到股东的认可，“金昌系”董事反而遭到了股东们的罢免。随后，杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合等新潮能源股东提名补选了刘珂为新任董事长和总经理。这一番风波也在当年受到了广大投资者的关注。

值得注意的是，杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合等亦位于本次自行召开临时股东大会的9名股东之列。

自2018年失去公司控制权后，“金昌系”便一直致力于拿回公司控制权。

2020年4月，金志昌顺的一致行动人—金志昌盛就联合其他股东向新潮能源提交了关于2019年股东大会的新增人事提案，明确要求选举新的董事会及监事会成员，不过这一想法最终并未实现。

此次组织股东召开临时股东大会，选举新的管理层，举办新闻发布会，也是“金昌系”意图重新拿回公司控制权的进一步探索。

能够有如此底气，硬刚公司控制权，“金昌系”背后的力量，“德隆系”也不容小觑。

“德隆系”曾经是中国拥有最多上市公司、市值最大的民营资本集团。回溯新潮能源的发展史，多位实控人和关联方的背后，以及许多公司事件中都有着“德隆系”的影子。外界认为，此次“金昌系”争夺公司控制权，也是“德隆系”再出山的信号。

记者：王丽颖 实习生：熊若炀