中国基金报记者 林雪

近期，中国证券投资基金业协会网站发布了多份纪律处分决定书，涉及天星资本、新沃股权投资、圣商资本等多家机构。

曾经豪赌新三板的天星资本连收了四份纪律处分决定书，公司因承诺新三板产品保本保收益等四大违规事实，被暂停受理私募基金产品备案6个月，同时公司三名高管被公开谴责、要求参加强制培训。另外，圣商资本、新沃股权投资也均被暂停受理私募产品备案3个月。

天星资本存在四大违规事实

竟然承诺新三板产品保本保收益

7月19日发布的纪律处分决定书显示，北京天星资本股份有限公司存在四大违规事实：

一是违规向投资者承诺本金不受损失及承诺收益。

天星资本管理的私募基金产品“天星恒久远1号新三板优选指数私募基金”通过要求投资者与其股东签署载有保本保收益条款的《基金份额转让协议》，向投资者承诺本金不受损失及承诺收益。另外，“天星恒久远3号新三板优选指数私募基金”在推介材料中以“预期收益”的形式向投资者承诺收益。

基金业协会表示，这些行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条的规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

二是未按合伙协议约定履行管理人职责。

天星资本管理的私募基金产品“北京天星晨曦投资中心（有限合伙）”未按照合伙协议约定的方式和时间分配投资项目处置收入，未严格按照约定履行管理人职责。

基金业协会表示，其违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第七项的规定，玩忽职守，不按照规定履行职责。

三是违反投资者适当性管理要求。

天星资本管理的部分私募基金产品未采取问卷调查等方式对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

基金业协会表示，其违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条的规定，私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。

四是未及时向协会报告重大事项并未及时更新登记备案信息。

天星资本未按规定向协会报告合规风控负责人离职事宜，且未及时更新登记备案信息。

基金业协会表示，其违反了私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款的规定，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实准确、完整。发生重大事项的，应当在 10 个工作日内向基金业协会报告。

还违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条第一款及第二十二条第一项的规定，私募基金管理人应当于每年度结束之日起 20 个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告：（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更。

天星资本被暂停私募产品备案6个月

3名高管被公开谴责、要求参加强制培训

基金业协会对天星资本开出纪律处分：进行公开谴责，要求天星资本限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案6个月。

同时，基金业协会还表示，天星资本法定代表人、董事长刘研， 总经理、合规风控负责人王骏， 董事白利国，作为公司的高级管理人员，应当对公司的违规行为承担相应责任，分别对刘研、王骏及白利国开出纪律处分决定书，对他们进行公开谴责，要求其参加强制培训。

曾经“豪赌”新三板、如今持股被拍卖

天星资本也被北京证监局开过罚单

备案登记信息显示，北京天星资本股份有限公司成立于2012年6月19日，注册资本15.25亿元；其在2014年9月完成备案登记，机构类型是私募股权、创业投资基金管理人，目前天星资本的管理规模区间在20-50亿元。

值得注意的是，在天星资本的机构诚信信息中显示，其曾在2019年10月24日被北京证监局采取责令改正的行政监管措施。

天星资本曾经“豪赌”新三板，在新三板采取“广撒网”的投资模式，其官网信息显示，成立至今，天星资本已投资企业超500家，覆盖TMT、文化传媒、军工、医药医疗、消费升级、节能环保、高端制造等新兴行业。在2017年股转系统正式公布的新三板创新层名单中，天星资本所投项目中有122家入选。

当年天星资本距离新三板挂牌仅一步之遥，但最后没有成功。2016年5月27日，全国股转公司对金融类公司挂牌新三板的准入标准进行了规定，对私募机构挂牌新增了8个方面的挂牌条件，包括私募机构须“持续运营5年以上”，天星资本不满足要求，挂牌进程被迫延期。

值得注意的是，天星资本在2018年、2019年多次被法院列为失信被执行人，也被开出限制消费令。

基金君还留意到，天星资本持有的多家公司的股权，此前被司法拍卖。最新的今年7月10日结束的一场拍卖是其持有的河北蠡州北银农村商业银行的1373.36万股，二拍结束，有买家在7月9日以1373.36万元的价格竞买成交。

新沃股权因未按要求填报关联方等

被暂停受理私募产品备案3个月

还有一家私募“新沃股权投资基金管理（天津）有限公司”也收到了纪律处分决定书，协会表示，经查，其存在三大违规行为：

一是未按规定签暑账户监督协议。新沃股权投资在管的私募基金产品“上海沃衡隆投资管理中心（有限合伙）”未与监督机构签署账户监督协议，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定。

二是高管违规兼职。根据私募登记备案系统信息显示，新沃股权投资的合规风控负责人陈垂锋在从事冲突业务的机构北京新沃易贷网络科技有限公司兼任法定代表人及董事长，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第四项的要求。

三是未如实填报私募基金管理人登记信息。新沃股权投资未按要求填报关联方新沃资本控股（山东）有限公司和沃泰（上海）保险经纪有限公司的信息，违反了《募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条的规定。

为此，基金业协会对新沃股权投资进行书面警示，要求其限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案3个月。

基金业协会备案登记信息显示，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司成立于2011年8月，注册资本1个亿，其股东为新沃资本控股集团有限公司。这家私募的规模区间在5-10亿元。

圣商资本因未落实投资者适当性等被罚

其董事长还掌舵一家新三板公司

另外，圣商资本管理有限公司也被基金业协会开出纪律处分决定书，监管指出两点违规事实：

一是未审慎落实投资者适当性审查要求。经检查圣商资本在管的私募基金产品“新余圣商凝心投资管理中心（有限合伙）”的投资者适当性证明文件，该产品部分投资者提供的金融资产证明和职业经历与其在基本信息表中勾选的相应项目不匹配，违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第六条的规定。

二是高管违规兼职。根据相关信息，圣商资本合规风控负责人付秋杰在从事与私募业务相冲突业务的机构圣融（广州）融资租赁有限公司兼职，并兼任圣商资本财务总监，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第四项及《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条的要求。

为此，基金业协会对圣商资本进行书面警示，要求其限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案3个月。

基金业协会信息显示，圣商资本管理有限公司成立于2013年5月30日，注册资本5000万元，目前管理规模区间在0-5亿元。圣商资本的法定代表人是袁力，是一名80后，旗下还有多家公司，包括北京圣商教育科技有限公司，是在新三板挂牌的公司。