来源：北京商报

冲击科创板的南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）IPO最终黄了。7月19日晚间，根据上交所官网显示，茂莱光学IPO已变更为终止状态，终止原因系茂莱光学主动撤单。回顾茂莱光学IPO历程，北京商报记者发现，股权代持是茂莱光学一个绕不开的问题，被上交所连问三轮。

科创板IPO终止

筹划近一年，茂莱光学科创板IPO梦碎。7月19日，根据上交所官网显示，茂莱光学科创板IPO已变更为终止状态。

回顾茂莱光学科创板IPO之路，2020年8月7日，茂莱光学科创板IPO获得受理，同年9月4日，进入已问询阶段。在IPO过程中，茂莱光学交出了三轮问询答卷，最终还是以撤单告终。

招股书显示，茂莱光学是国际先进的精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、高端光学镜头和先进光学系统的研发、设计、制造及销售。

股权关系显示，南京茂莱投资咨询有限公司（以下简称“茂莱投资”）持有茂莱光学81.82%股份，为茂莱光学第一大股东。继续穿透股关系，范一、范浩、杨锦霞、宋治平分别持有茂莱投资35%、35%、16.15%、13.85%股份。其中，范一、范浩为兄弟，杨锦霞系范一、范浩之母。

据了解，茂莱光学的前身为南京茂莱光电有限公司（以下简称“茂莱有限”），系由茂莱投资与澳大利亚星海国际公司（以下简称“星海公司”）以现金方式出资设立的有限责任公司，设立时，星海公司出资7万美元，占注册资本的70%；茂莱投资出资3万美元，占注册资本的30%。

值得一提的是，星海公司并非茂莱有限的实际出资股东。茂莱有限设立时，为享受进出口经营的便利，澳大利亚星海公司受范一委托，与茂莱投资共同出资设立茂莱有限。其中，星海公司所持茂莱有限7万美元的出资额系代范一持有，构成股权代持。

上述股权代持结束于2008年。招股书显示，2008年11月10日，星海公司将其持有茂莱有限61.59%的股权转让给茂莱投资，2.25%的股权转让给自然人Robert，并就此解除了与范一的委托持股关系。

股权战略专家王坤在接受北京商报记者采访时表示，对公司来讲股权代持面临着一定风险。一是股权代持造成的直接问题就是股权的归属不清晰，存在的直接隐患就是引发股权纠纷，对公司治理和经营的稳定带来隐患。二是股权代持，名义股东和事实股东的不一致，可能存在利益输送的可能性。所以公司在上市前一定要排除代持的隐患。否则极可能因为代持问题影响公司的上市。

关于公司相关问题，北京商报记者致电茂莱光学在招股书中披露的信息披露负责人，但对方电话并未有人接听。

股权代持三连问

在茂莱光学主动撤单的背后，前文所述股权代持问题受到了上交所的重点关注。在茂莱光学披露的三轮问询答卷中，股权代持问题被上交所连问三轮。

上交所指出，1999年，星海公司对出资茂莱有限的资金来源为茂莱投资境外货物销售形成的经常项目外汇收入，由多个第三方主体分18笔汇入茂莱有限的资本金账户。2002年5月茂莱有限增资时，星海公司以现汇认缴注册资本11万美元，其中的2344美元系由范一向MoonlightAmerica借入并指示MoonlightAmerica直接汇入茂莱有限资本金账户，因此茂莱有限存在实际缴款人与认缴投资人不一致的情形。

对于上述情况，上交所在三轮问询中都要求茂莱光学说明代持形成及解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

茂莱光学在回复中表示，因星海公司所持茂莱有限的股权系代范一持有，而范一当时没有足够的外汇资金用于上述增资，故其通过境外借款的方式作为星海公司本次增资的部分资金来源。出借方MoonlightAmerica的实际控制人MichaelYoung及其妻子已出具确认函，确认范一已通过现金方式向其偿还借款。

同时，对于控制权问题，茂莱光学表示，本次股权转让是为了规范公司实际股东范一的持股行为，通过股权转让的方式解除委托持股关系。本次股权转让前，股权实际拥有者范一已就转让星海公司为其代持的股权给茂莱投资和Robert的事项，分别与受让人茂莱投资和Robert签署了相关转让协议。茂莱投资和Robert受让的股权均为其各自真实持有，不存在股权代持情形。

值得一提的是，由于前述代持情况是为了享受进出口经营的便利，由星海公司代持股份设立中外合资公司并享受税收优惠是否存在法律风险，茂莱光学中外合资阶段享受的税收优惠的数额，是否补缴，是否取得税务主管机关对相关税务事项的认可也受到了上交所的问询。

北京商报记者董亮实习记者丁宁